[HK]品創(chuàng)控股(08066):有關(guān)可能認(rèn)購目標(biāo)公司注冊資本之諒解備忘錄
或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。 PHOENITRON HOLDINGS LIMITED 品創(chuàng)控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8066） 有關(guān)可能認(rèn)購目標(biāo)公司註冊資本之諒解備忘錄 本公告乃由品創(chuàng)控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統(tǒng)稱「本集團(tuán)」）自願刊發(fā)，旨在讓本公司股東及潛在認(rèn)購人知悉本集團(tuán)之最新業(yè)務(wù)發(fā)展。 諒解備忘錄 董事（「董事」）會（「董事會」）謹(jǐn)此宣佈，於二零二四年八月二十五日，北京德生萬利時(shí)印藝科技有限公司（「認(rèn)購人」，本公司之間接全資附屬公司）與杭州大品微揚(yáng)科技有限公司（「目標(biāo)公司」）就（其中括）建議增加目標(biāo)公司之註冊資本及建議認(rèn)購人認(rèn)購上述增加之註冊資本（「建議認(rèn)購事項(xiàng)」）訂立諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。 諒解備忘錄之主要條款如下： 日期： 二零二四年八月二十五日 訂約各方： (i) 北京德生萬利時(shí)印藝科技有限公司（本公司之間接全資附屬公司），即認(rèn)購人；及 (ii) 杭州大品微揚(yáng)科技有限公司，即目標(biāo)公司。 據(jù)董事經(jīng)作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標(biāo)公司及其兩名最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或任於本公告日期，目標(biāo)公司之註冊資本為人民幣1,000,000元。根據(jù)諒解備忘錄，在正式協(xié)議（定義見下文）之條款及條件規(guī)限下，目標(biāo)公司已同意將目標(biāo)公司之註冊資本增加至不少於人民幣1,430,000元及不超過人民幣2,000,000元，而認(rèn)購人已同意認(rèn)購所增加之註冊資本。於建議認(rèn)購事項(xiàng)完成後，認(rèn)購人須為目標(biāo)公司經(jīng)擴(kuò)大註冊資本約30%至50%之直接持有人，而具體比例將由認(rèn)購人與目標(biāo)公司於正式協(xié)議中磋商及確認(rèn)和最終認(rèn)購價(jià)與增加之註冊資本之間的差額將作為目標(biāo)公司的資本儲備入賬。 代價(jià)及誠意金 建議認(rèn)購事項(xiàng)之代價(jià)及付款條款將由認(rèn)購人與目標(biāo)公司進(jìn)一步磋商，並將於正式協(xié)議中釐定。 根據(jù)諒解備忘錄，認(rèn)購人須於訂立諒解備忘錄後三個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司支付人民幣4,576,200元（相當(dāng)於5,000,000元）作為誠意金（「誠意金」），該款項(xiàng)將用於支付於正式協(xié)議中協(xié)定之建議認(rèn)購事項(xiàng)之部分代價(jià)。 正式協(xié)議 認(rèn)購人及目標(biāo)公司應(yīng)盡合理努力與對方磋商，以促使就建議認(rèn)購事項(xiàng)盡快訂立具法律約束力之注資協(xié)議（「正式協(xié)議」），且無論如何不得遲於二零二四年十一月三十日或訂約方可能協(xié)定之較後日期。正式協(xié)議應(yīng)括類似性質(zhì)交易之慣常聲明、保證、承諾、賠償以及下文「先決條件」一節(jié)所載之先決條件。 倘正式協(xié)議並未於二零二四年十一月三十日或訂約方可能協(xié)定之較後日期訂立，則諒解備忘錄將告停止及終止，且在任何情況下，誠意金（不括利息）應(yīng)由目標(biāo)公司立即退還予認(rèn)購人，而諒解備忘錄之各訂約方不得向另一方提出任何申索，亦不得要求特定履約或賠償。 盡職審查 於簽署諒解備忘錄後，認(rèn)購人應(yīng)促使其顧問及代理立即對目標(biāo)公司及相關(guān)業(yè)務(wù)之資產(chǎn)（括但不限於與相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)之所有證書及合作協(xié)議）以及所有相關(guān)事宜（括但不限於與法律、財(cái)務(wù)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)有關(guān)之事宜）進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)之盡職審查（「盡職審查」）。目標(biāo)公司應(yīng)提供並促使其代理提供認(rèn)購人以及其顧問及代理就盡建議認(rèn)購事項(xiàng)受以下先決條件規(guī)限： (1) 認(rèn)購人信納盡職審查結(jié)果； (2) 倘有必要，本公司股東已於本公司股東特別大會上讚成有關(guān)批準(zhǔn)正式協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行交易之所有必要決議案； (3) 正式協(xié)議項(xiàng)下之保證在所有重大方面均屬真實(shí)、準(zhǔn)確及無誤導(dǎo)成分，且目標(biāo)公司並無發(fā)生任何構(gòu)成或可能構(gòu)成違反相關(guān)保證之事件、事實(shí)或狀況或目標(biāo)公司之任何情況、事實(shí)或狀況； (4) 認(rèn)購人信納自正式協(xié)議日期目標(biāo)公司並無重大不利變動； (5) 正式協(xié)議之訂約方已取得正式協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易之所有必要許可、同意及批準(zhǔn)；及 (6) 現(xiàn)有的註冊資本人民幣1,000,000元已悉數(shù)繳足。 排他性 自諒解備忘錄日期直至二零二四年十一月三十日（或認(rèn)購人與目標(biāo)公司可能協(xié)定的較後日期）（括首尾兩日），目標(biāo)公司不得且應(yīng)促使其董事、僱員、工人、代表及代理不得直接或間接(i)勸說、發(fā)或鼓勵其查詢或招攬；(ii)開始或繼續(xù)與其進(jìn)行談判或向其提供任何資料；或(iii)與除認(rèn)購人以外的任何其他個(gè)人或組織就有關(guān)(a)出售或處置目標(biāo)公司任何資本；(b)出售任何相關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)；及╱或(c)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的任何股權(quán)或簽立有關(guān)認(rèn)購目標(biāo)公司任何股權(quán)的任何文件的事宜及╱或任何類似項(xiàng)目訂立任何協(xié)議、意向書或諒解備忘錄。目標(biāo)公司應(yīng)於接獲任何有關(guān)查詢或邀請後立即通知認(rèn)購人。 諒解備忘錄的約束力 諒解備忘錄並不構(gòu)成對訂約方具法律約束力的協(xié)議，惟有關(guān)誠意金、盡職審查、保密性及規(guī)管法律及司法權(quán)區(qū)的若干條文除外。 本集團(tuán) 本公司為一家於開曼群島註冊成立的公眾有限公司，其已發(fā)行股份於GEM上市。 本集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為製造及銷售智能卡、提供定制智能卡應(yīng)用系統(tǒng)、提供財(cái)務(wù)及管理諮詢服務(wù)、報(bào)廢金屬及媒體以及娛樂的銷售及買賣。認(rèn)購人為一家於中華人民共和國（「中國」）成立的有限責(zé)任公司，總部位於中國北京。其主要從事投資控股。 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司為一家於中國成立的有限責(zé)任公司，總部位於中國浙江省杭州市。其主要從事軟件及信息技術(shù)領(lǐng)域以及通過使用直播平臺銷售及?銷商品的電子商務(wù)業(yè)務(wù)。 據(jù)董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，(1)目標(biāo)公司分別由郭榕翔先生及郭曉鵬先生擁有65%及35%；及(2)郭榕翔先生為(i)本公司根據(jù)日期為二零二三年二月十日的有條件認(rèn)購協(xié)議（其後以延期函件修訂及補(bǔ)充但尚未完成）發(fā)行的本金總額為16,500,000元的可換股債券（「可換股債券」）的認(rèn)購人；及(ii)杭州拜偲科智能科技有限公司30%股權(quán)的持有人，其經(jīng)擴(kuò)大註冊資本由北京德生萬利時(shí)印藝科技有限公司（本公司間接全資附屬公司）根據(jù)日期為二零二四年四月十七日的注資協(xié)議（經(jīng)延期函件修訂及補(bǔ)充但尚未完成）認(rèn)購（「認(rèn)購事項(xiàng)」）。有關(guān)可換股債券及認(rèn)購事項(xiàng)的詳情，請參閱本公司日期為二零二三年二月十日、二零二三年二月二十八日、二零二三年三月二十一日、二零二三年四月十一日、二零二三年五月二日、二零二三年五月二十三日、二零二三年七月五日、二零二三年八月十八日、二零二三年十月三十一日、二零二三年十二月二十日、二零二四年二月二十九日、二零二四年四月十七日、二零二四年四月三十日、二零二四年五月三十日、二零二四年六月二十八日、二零二四年七月二十二日、二零二四年七月二十九日及二零二四年八月十二日的公告。 除所披露外，於本公告日期，目標(biāo)公司、其實(shí)益擁有人或彼等各自之聯(lián)繫人概無於本公司或本集團(tuán)任何其他成員公司之任何證券中擁有任何股權(quán)或權(quán)益。 誠如本公司日期為二零二四年四月十七日的公告所述，本集團(tuán)一直積極尋求潛在商機(jī)，以擴(kuò)大及多元化其收入來源，尤其是，董事對直播相關(guān)行業(yè)在中國的增長持樂觀態(tài)度。因此，董事會認(rèn)為訂立諒解備忘錄及建議認(rèn)購事項(xiàng)（倘落實(shí)）為良好投資機(jī)會，將使本集團(tuán)能夠利用目標(biāo)公司管理層及人員於相關(guān)行業(yè)方面的專業(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而通過擴(kuò)大本集團(tuán)的業(yè)務(wù)範(fàn)圍及拓寬收入來源，對本集團(tuán)直播業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生積極影。董事會進(jìn)一步認(rèn)為，諒解備忘錄的條款屬公平合理，而訂立諒解備忘錄符合本公司及其股東的整體利益。 董事會謹(jǐn)此強(qiáng)調(diào)，於本公告日期，概無就建議認(rèn)購事項(xiàng)訂立具約束力的協(xié)議。因此，建議認(rèn)購事項(xiàng)未必會進(jìn)行。本公司股東人於買賣本公司證券時(shí)務(wù)請審慎行事。倘簽署正式協(xié)議，本公司將就建議認(rèn)購事項(xiàng)作出進(jìn)一步公告。 承董事會命 品創(chuàng)控股有限公司 執(zhí)行董事 張維文 香，二零二四年八月二十五日 於本公告日期，董事會括三位執(zhí)行董事，吳玉珺女士（主席兼行政總裁）、張維文先生及楊孟修先生，以及三位獨(dú)立非執(zhí)行董事，黃嘉慧女士、楊文哲先生及陳兆榮先生。 本公告乃遵照香聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）GEM證券上市規(guī)則之規(guī)定而提供有關(guān)本公司之資料，各董事對此共同及個(gè)別承擔(dān)全部責(zé)任。各董事經(jīng)作出一切合理查詢後確認(rèn)，就彼等深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準(zhǔn)確及完備，且無誤導(dǎo)或欺騙成份，及本公告並無遺漏其他事實(shí)，致令本公告所載之任何聲明產(chǎn)生誤導(dǎo)。 本公告將自刊發(fā)日期計(jì)至少一連七日載於聯(lián)交所網(wǎng)站 www.hkexnews.hk 之「最新上市公司公告」一頁及本公司網(wǎng)站 www.phoenitron.com 內(nèi)。 中財(cái)網(wǎng)
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