科力爾(002892):信息披露制度（2024年8月）
科力爾電機(jī)集團(tuán)股份有限公司 信息披露制度 第一章 總 則 第一條 為了促進(jìn)科力爾電機(jī)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）的規(guī)范運(yùn)作，規(guī)范信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5號(hào)—信息披露事務(wù)管理》及《科力爾電機(jī)集團(tuán)股份有限公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制訂本制度。 第二條 信息披露制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)： （一）公司； （二）公司董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室； （三）公司董事和董事會(huì)； （四）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)； （五）公司高級(jí)管理人員； （六）公司總部各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人； （七）公司控股股東和持股百分之五以上的大股東； （八）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。 上述信息披露義務(wù)人出現(xiàn)或知悉本制度涉及需披露的信息內(nèi)容時(shí)，也應(yīng)及時(shí)、主動(dòng)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)或證券部門(mén)，視情況履行相應(yīng)的披露義務(wù)。 第二章 信息披露的基本原則 第三條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息，不得私下提前向投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 第四條 公司、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。 第五條 在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。 第六條 信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、收購(gòu)報(bào)告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。 第七條 公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢(xún)價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。 第八條 公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。如果出現(xiàn)向股東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息情形的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。 第九條 公司依法披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并指定《證券時(shí)報(bào)》及/或其他刊物為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體，同時(shí)指定深圳證券交易所的《巨潮資訊網(wǎng)》為公司披露有關(guān)信息的網(wǎng)站。 第十條 公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件第一時(shí)間報(bào)送證券交易所和公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。 公司報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 第三章 信息披露的內(nèi)容 第一節(jié) 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū) 第十二條 公司編制招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露。 公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。 第十三條 公司及其全體的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。 第十四條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。 第十五條 公司申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。 第十六條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。 第十七條 本制度第十二條至第十六條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，適用于公司募集說(shuō)明書(shū)。 第十八條 公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。 第二節(jié) 定期報(bào)告 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)： （一）擬依據(jù)半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)派發(fā)股票股利、進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的； （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所另有規(guī)定的除外。 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。 公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。 公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 第二十一條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況； （四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況； （六）董事會(huì)報(bào)告； （七）管理層討論與分析； （八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響； （九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文； （十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十二條 半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響； （六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十三條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)。未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告不得披露。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間并按照證券交易所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)較原預(yù)約日期至少提前五個(gè)交易日向證券交易所提出書(shū)面申請(qǐng)，說(shuō)明變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。 公司未在前款規(guī)定的期限內(nèi)提出定期報(bào)告披露預(yù)約時(shí)間變更申請(qǐng)的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告定期報(bào)告披露時(shí)間變更，說(shuō)明變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。 第二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，定期報(bào)告未經(jīng)董事會(huì)審議、董事會(huì)審議未通過(guò)或者因故無(wú)法形成有關(guān)董事會(huì)決議的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)、董事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明以及獨(dú)立董事意見(jiàn)。 公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告，或者因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行停牌與復(fù)牌。 公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。 第二十六條 公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案提交董事會(huì)審議。 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、深交所有關(guān)規(guī)定的要求，定期報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、深交所有關(guān)規(guī)定的要求，定期報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。 公司董事、監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。 第二十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)將會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證報(bào)告與定期報(bào)告同時(shí)在符合條件的媒體披露。 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃預(yù)計(jì)使用金額差異超過(guò) 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告和定期報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向證券交易所報(bào)送，并提交下列文件： （一）年度報(bào)告全文及其摘要、半年度報(bào)告全文及其摘要或者季度報(bào)告全文及正文； （二）審計(jì)報(bào)告（如適用）； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議； （四）按要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件； （五）證券交易所要求的其他文件。 第二十九條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者因業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論是否已審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。 第三十條 公司可以在每年年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)舉行年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)，由公司董事長(zhǎng)（或者總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、保薦代表人出席，對(duì)公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)與困難等投資者關(guān)心的內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明。 公司擬召開(kāi)年報(bào)說(shuō)明會(huì)的，應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)通知，說(shuō)明召開(kāi)日期及時(shí)間、召開(kāi)方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、召開(kāi)地點(diǎn)或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。 會(huì)前，公司應(yīng)當(dāng)向所有投資者提前公開(kāi)征集問(wèn)題，提升交流的針對(duì)性；會(huì)中，公司應(yīng)當(dāng)保障中小投資者參會(huì)互動(dòng)的權(quán)利，公司應(yīng)充分利用數(shù)字化技術(shù)，通過(guò)直播、視頻、語(yǔ)音等多種形式進(jìn)行互動(dòng)；會(huì)后，公司在年報(bào)說(shuō)明會(huì)的后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)編制投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，并及時(shí)在證券交易所互動(dòng)易刊登。 第三十一條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)—非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第 14號(hào)編報(bào)規(guī)則”）的規(guī)定，在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件： （一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)所做的符合第 14號(hào)編報(bào)規(guī)則要求的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料； （二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的意見(jiàn)； （三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議； （四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的符合第 14號(hào)編報(bào)規(guī)則要求的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的其他文件。 第三十二條 公司出現(xiàn)第三十一條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)如屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及時(shí)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告等有關(guān)資料。 第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待證券交易所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復(fù)證券交易所的問(wèn)詢(xún)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報(bào)告全文。 公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載被責(zé)令改正，或者董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后及時(shí)披露，涉及財(cái)務(wù)信息的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求更正及披露。 第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告 第三十四條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》和證券交易所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。 臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在證券交易所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報(bào)告等文件）。 第三十六條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱(chēng)重大事件包括但不限于： （一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件； （二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任； （三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值； （五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； （六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響； （七）公司開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌； （八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)； （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶(hù)被凍結(jié)； （十）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)； （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更； （十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； （十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰； （十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)； （十八）除董事長(zhǎng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)； （十九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。 公司變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)： （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)； （二）簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)； （三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。 第三十八條 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第三十七條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： （一）該事件難以保密； （二）該事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； （三）公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常交易情況。 第三十九條 公司根據(jù)第三十七條、三十八條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事件的進(jìn)展情況： （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事件形成決議的，及時(shí)披露決議情況； （二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容； 上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因； （三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況； （四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)； （六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。 第四十條 公司控股子公司、全資子公司發(fā)生本制度第三十六條規(guī)定的重大事件，視同公司發(fā)生的重大事件，公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》及本制度的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 公司參股公司發(fā)生本制度第三十六條規(guī)定的重大事件，原則上按照公司在該參股公司的持股比例適用《上市規(guī)則》及本制度的相關(guān)規(guī)定。 公司參股公司發(fā)生重大事件雖未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》及本制度的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。 公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。 第四十二條 本制度所稱(chēng)“交易”包括除公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的下列類(lèi)型的事項(xiàng)： （一）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) （二）出售資產(chǎn)； （三）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）； （四）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款等）； （五）提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）； （六）租入或者租出資產(chǎn)； （七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （八）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （九）債權(quán)或債務(wù)重組； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目； （十一）簽訂許可協(xié)議； （十二）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）； （十三）證券交易所認(rèn)定的其他交易。 前述所稱(chēng)日常交易，是指公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的以下類(lèi)型的事項(xiàng)：購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，接受勞務(wù)，出售產(chǎn)品、商品，提供勞務(wù)，工程承包以及與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的其他交易；但資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本條第一款的規(guī)定。 第四十三條 除公司提供擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助外，公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元； （五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元； （六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 第四十四條 除公司提供擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助外，公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之五十以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五百萬(wàn)元； （五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元； （六）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之五十以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五百萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 第四十五條 公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本制度第四十四條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)： （一）公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易； （二）公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本制度第四十四條第一款第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05元。 第四十六條 公司購(gòu)買(mǎi)或者出售股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 交易導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 因委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，參照適用前款規(guī)定。 第四十七條 公司發(fā)生交易達(dá)到本制度第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)為無(wú)保留意見(jiàn)，審計(jì)基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月。 公司發(fā)生交易達(dá)到本制度第四十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。評(píng)估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)一年。 公司依據(jù)其他法律法規(guī)或公司章程提交公司股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)適用前兩款規(guī)定，深交所另有規(guī)定的除外。 公司發(fā)生交易達(dá)到本制度第四十三條、第四十四條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，交易對(duì)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對(duì)價(jià)或者抵償公司債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)披露所涉及資產(chǎn)的符合第一款、第二款要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。相關(guān)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議的，審計(jì)基準(zhǔn)日或者評(píng)估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)召開(kāi)日或者相關(guān)事項(xiàng)的公告日不得超過(guò)第一款、第二款要求的時(shí)限。 公司發(fā)生交易雖未達(dá)到本制度第四十四條的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所根據(jù)審慎原則可以要求公司披露所涉及資產(chǎn)的符合第一款、第二款要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。 公司購(gòu)買(mǎi)或者出售交易標(biāo)的少數(shù)股權(quán)，因在交易前后均無(wú)法對(duì)交易標(biāo)的形成控制、共同控制或者重大影響等客觀原因，導(dǎo)致確實(shí)無(wú)法對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的，可以披露相關(guān)情況并免于按照本條規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所另有規(guī)定的除外。 第四十八條 公司發(fā)生本制度第四十二條規(guī)定的“購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照《上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第四十九條 公司提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議，且需及時(shí)對(duì)外披露；根據(jù)相關(guān)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的； （二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。 第五十條 公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)十二個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。 公司租入或者租出資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)以約定的全部租賃費(fèi)用或者租賃收入適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 公司直接或者間接放棄對(duì)控股子公司的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)或者認(rèn)繳出資等權(quán)利。 導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。公司部分放棄權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)以放棄金額、該主體的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)或者按權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及實(shí)際受讓 或者出資金額，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 公司發(fā)生交易，相關(guān)安排涉及未來(lái)支付或者收取或有對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)以預(yù)計(jì)的最高金額作為成交金額，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 公司分期實(shí)施本制度第四十二條規(guī)定的各項(xiàng)交易的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部金額為準(zhǔn)，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 第五十一條 公司發(fā)生除委托理財(cái)?shù)壬罱凰鶎?duì)累計(jì)原則另有規(guī)定的事項(xiàng)外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)交易標(biāo)的相關(guān)的同一類(lèi)別交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 公司發(fā)生的交易按照本制度的規(guī)定適用連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則時(shí)，達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，可以?xún)H將本次交易事項(xiàng)按照深交所有關(guān)規(guī)定披露，并在公告中說(shuō)明前期累計(jì)未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)。 公司發(fā)生的交易按照本制度的規(guī)定適用連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則時(shí)，達(dá)到本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以?xún)H將本次交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并在公告中說(shuō)明前期未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)。 公司披露的前述本次交易事項(xiàng)的公告，應(yīng)當(dāng)包括符合本制度第四十七條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。 公司已按照本制度第四十三條、第四十四條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。公司已披露但未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)，仍應(yīng)當(dāng)納入累計(jì)計(jì)算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。 第五十二條 公司與同一交易對(duì)方同時(shí)發(fā)生第四十二條第一款第（三）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)以外方向相反的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以其中單個(gè)方向的交易涉及的財(cái)務(wù)指標(biāo)中較高者為準(zhǔn)，適用本制度第四十三條、第四十四條的規(guī)定。 公司發(fā)生交易，在期限屆滿(mǎn)后與原交易對(duì)方續(xù)簽協(xié)議、展期交易的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定再次履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類(lèi)型，按照深交所有關(guān)規(guī)定披露交易的相關(guān)信息，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價(jià)及依據(jù)、有關(guān)部門(mén)審批文件（如有）、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如適用）等。 第五十四條 公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，可以免于按照本制度第四十二條至第五十三條的規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所另有規(guī)定的除外。 第五十五條 本制度所稱(chēng)日常交易，是指公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的以下類(lèi)型的事項(xiàng)： （一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力； （二）接受勞務(wù)； （三）出售產(chǎn)品、商品； （四）提供勞務(wù)； （五）工程承包； （六）與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的其他交易。 資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本制度第四十二條至第五十四條的規(guī)定。 第五十六條 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）涉及本制度第五十五條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五億元； （二）涉及本制度第五十五條第一款第（三）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五億元； （三）公司或者深交所認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。 第五十七條 公司與他人共同承接建設(shè)工程項(xiàng)目，公司作為總承包人的，應(yīng)當(dāng)以項(xiàng)目的全部投資金額適用本制度第五十六條的規(guī)定；作為非總承包人的，應(yīng)當(dāng)以公司實(shí)際承擔(dān)的投資金額適用本制度第五十六條的規(guī)定。 公司參加工程承包、商品采購(gòu)等項(xiàng)目的投標(biāo)，合同金額或者合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收入達(dá)到本制度第五十六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期、但尚未取得中標(biāo)通知書(shū)或者相關(guān)證明文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布提示性公告，并按照深交所有關(guān)規(guī)定披露中標(biāo)公示的主要內(nèi)容。 公示期結(jié)束后取得中標(biāo)通知書(shū)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照深交所有關(guān)規(guī)定披露項(xiàng)目中標(biāo)相關(guān)情況。預(yù)計(jì)無(wú)法取得中標(biāo)通知書(shū)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展情況并提示風(fēng)險(xiǎn)。 第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照深交所有關(guān)規(guī)定披露日常交易的相關(guān)信息，包括交易各方、合同主要內(nèi)容、合同履行對(duì)公司的影響、合同的審議程序、有關(guān)部門(mén)審批文件（如有）、風(fēng)險(xiǎn)提示等。 已按照本制度第五十六條披露日常交易相關(guān)合同的，公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注合同履行進(jìn)展，與合同約定出現(xiàn)重大差異且影響合同金額 30%以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并說(shuō)明原因。 第五十九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）第四十二條規(guī)定的交易事項(xiàng)； （二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或受托銷(xiāo)售； （六）存貸款業(yè)務(wù)； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第六十條 除公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保外，公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)披露： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在三十萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司與關(guān)聯(lián)法人（或其他組織）發(fā)生的成交金額在三百萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人的，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。 第六十一條 除公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過(guò)三千萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過(guò) 5%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，還應(yīng)當(dāng)披露符合本制度第四十七條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。 公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會(huì)審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。 公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)披露符合本制度第四十七條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，深交所另有規(guī)定的除外。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估： （一）本制度第五十五條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易； （二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例； （三）深交所規(guī)定的其他情形。 第六十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用本制度第六十條的規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)十二個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及金融機(jī)構(gòu)的存款、貸款等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以存款或者貸款的利息為準(zhǔn)，適用本制度第六十條的規(guī)定。 公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款的標(biāo)準(zhǔn)，適用本制度第六十條的規(guī)定。 公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，應(yīng)當(dāng)以公司的投資額作為交易金額，適用本制度第六十條的規(guī)定。 公司關(guān)聯(lián)人單方面受讓公司擁有權(quán)益主體的其他股東的股權(quán)或者投資份額等，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款的標(biāo)準(zhǔn)，適用本規(guī)則第六十條的規(guī)定；不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或者相關(guān)安排涉及未來(lái)可能支付或者收取或有對(duì)價(jià)的，以預(yù)計(jì)的最高金額為成交金額，適用本制度第六十條的規(guī)定。 第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本制度第五十九條第（二）項(xiàng)至第（六）所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第六十條的規(guī)定及時(shí)披露，并履行相應(yīng)的審議程序： （一）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序并及時(shí)披露；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議； （二）實(shí)際執(zhí)行時(shí)協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)新修訂或者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準(zhǔn)，履行審議程序并及時(shí)披露； （三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本款第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以按類(lèi)別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并及時(shí)披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)以超出金額為準(zhǔn)及時(shí)履行審議程序并披露； （四）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序并披露。 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中分類(lèi)匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況。 第六十四條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度第六十條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 第六十五條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露，但屬于本制度第四十二至第四十四條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)和審議程序情形的仍應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬； （四）證券交易所認(rèn)定的其他交易。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的類(lèi)型披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價(jià)及依據(jù)、有關(guān)部門(mén)審批文件（如有）、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如適用）等。 第六十六條 公司發(fā)生的下列訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）涉案金額超過(guò)一千萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上； （二）涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟； （三）證券糾紛代表人訴訟。 未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第六十七條 公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第六十六條第一款第（一）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，適用第六十六條的規(guī)定。 已按照本制度第六十六條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告證券交易所并公告。 公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。 第六十九條 公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告： （一）凈利潤(rùn)為負(fù)； （二）凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈； （三）實(shí)現(xiàn)盈利，且凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入低于一億元； （五）期末凈資產(chǎn)為負(fù)值； （六）公司股票交易因觸及《上市規(guī)則》第 9.3.1條第一款規(guī)定的情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的首個(gè)會(huì)計(jì)年度； （七）深交所認(rèn)定的其他情形。 公司預(yù)計(jì)半年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在半年度結(jié)束之日起十五日內(nèi)進(jìn)行預(yù)告。 公司因第一款第（六）項(xiàng)情形進(jìn)行年度業(yè)績(jī)預(yù)告的，應(yīng)當(dāng)預(yù)告全年?duì)I業(yè)收入、扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)和期末凈資產(chǎn)。 第七十條 公司預(yù)計(jì)報(bào)告期實(shí)現(xiàn)盈利且凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相應(yīng)業(yè)績(jī)預(yù)告： （一）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于 0.05元，可免于披露年度業(yè)績(jī)預(yù)告； （二）上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于 0.03元，可免于披露半年度業(yè)績(jī)預(yù)告。 第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績(jī)預(yù)告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括盈虧金額區(qū)間、業(yè)績(jī)變動(dòng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變動(dòng)的主要原因等。 存在不確定因素可能影響業(yè)績(jī)預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)預(yù)告公告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。 第七十二條 公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，最新預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀況與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告相比存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照深交所有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，說(shuō)明具體差異及造成差異的原因： （一）因本制度第六十九條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)披露業(yè)績(jī)預(yù)告的，最新預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)方向與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不一致，或者較原預(yù)計(jì)金額或區(qū)間范圍差異幅度較大； （二）因本制度第六十九條第一款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)披露業(yè)績(jī)預(yù)告的，最新預(yù)計(jì)不觸及第六十九條第一款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的情形； （三）因本制度第六十九條第一款第（六）項(xiàng)披露業(yè)績(jī)預(yù)告的，最新預(yù)計(jì)本制度第六十九條第三款所列指標(biāo)與原預(yù)計(jì)方向不一致，或者較原預(yù)計(jì)金額或區(qū)間范圍差異幅度較大； （四）深交所規(guī)定的其他情形。 第七十三條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)： （一）在定期報(bào)告披露前向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送未公開(kāi)的定期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)無(wú)法保密； （二）在定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)； （三）擬披露第一季度業(yè)績(jī)但上年度年度報(bào)告尚未披露。 出現(xiàn)前款第（三）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在不晚于第一季度業(yè)績(jī)相關(guān)公告發(fā)布時(shí)披露上一年度的業(yè)績(jī)快報(bào)。 除出現(xiàn)第一款情形外，公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)。 第七十四條 公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)后，預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀況與已披露的業(yè)績(jī)快報(bào)的數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達(dá)到 20%以上，或者最新預(yù)計(jì)的報(bào)告期凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)或者期末凈資產(chǎn)方向與已披露的業(yè)績(jī)快報(bào)不一致的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，說(shuō)明具體差異及造成差異的原因。 公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)修正公告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測(cè)存在差異的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。 第七十五條 公司在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。 第七十六條 公司股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日開(kāi)市前披露股票交易異常波動(dòng)公告。 第七十七條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。 第七十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。 第七十九條 公司進(jìn)行的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況。 第四節(jié) 自愿性信息披露 第八十條 除依法律、法規(guī)、《公司章程》及本制度等需要披露的信息之外，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依規(guī)披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。 第八十一條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。 第八十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種交易價(jià)格、從事內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。 第八十三條 自愿性披露具有一定預(yù)測(cè)性質(zhì)信息的，明確預(yù)測(cè)依據(jù)，并應(yīng)當(dāng)以明確的警示性文字，具體列明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，提示可能出現(xiàn)的不確定和風(fēng)險(xiǎn)，防范發(fā)生股東集體訴訟等風(fēng)險(xiǎn)情形。 第八十四條 在自愿性信息披露過(guò)程中，當(dāng)情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致已披露信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整，或者已披露的預(yù)測(cè)難以實(shí)現(xiàn)的，公司應(yīng)對(duì)已披露的信息及時(shí)進(jìn)行更新。對(duì)于已披露的尚未完結(jié)的事項(xiàng)，公司有持續(xù)和完整披露義務(wù)，直至該事項(xiàng)最后結(jié)束。 第八十五條 公司自愿性披露信息應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足本制度的要求，并按照《科力爾電機(jī)集團(tuán)股份有限公司自愿性信息披露管理制度》規(guī)定及時(shí)予以披露；自愿性信息披露的時(shí)間、格式和內(nèi)容，參照相關(guān)規(guī)定及相關(guān)臨時(shí)公告格式指引執(zhí)行。 第四章 信息披露的程序 第八十六條 公司在信息披露前應(yīng)嚴(yán)格遵循下述對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審查及發(fā)布流程： 1、提供信息的部門(mén)以及分公司、子公司負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料并向公司董事會(huì)秘書(shū)提出披露信息申請(qǐng)； 2、董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行合規(guī)性審查；董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷；如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露；如屬于自愿性信息披露的，由董事會(huì)秘書(shū)判斷是否需要進(jìn)行主動(dòng)披露； 3、董事長(zhǎng)或授權(quán)代表對(duì)擬披露信息核查并簽發(fā)； 4、監(jiān)事會(huì)有關(guān)信息披露文件由監(jiān)事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)草擬，監(jiān)事會(huì)主席審核并簽發(fā)； 5、董事會(huì)秘書(shū)向指定媒體發(fā)布信息。 第八十七條 重大信息的報(bào)告程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)并同時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息披露工作；各部門(mén)及分公司、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告與本部門(mén)及分公司、子公司相關(guān)的重大信息；對(duì)外簽署的涉及重大信息的合同、意向書(shū)、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，并經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室。 上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。 第八十八條 臨時(shí)公告草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布流程。臨時(shí)公告文稿由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核，臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 第八十九條 定期報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布程序。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。 公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 第九十條 信息公告由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。 第九十一條 公司向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)送報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)流程。向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)送的報(bào)告由董事會(huì)辦公室或董事會(huì)指定的其他部門(mén)負(fù)責(zé)草擬，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核。 第九十二條 公司對(duì)外宣傳文件的審核、通報(bào)流程。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息，公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)書(shū)面同意。 第五章 信息披露的管理和責(zé)任 第九十三條 公司董事長(zhǎng)為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)開(kāi)展信息披露及投資者關(guān)系工作。公司董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)的日常管理部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)直接領(lǐng)導(dǎo)。 第九十四條 在信息披露事務(wù)管理中，董事會(huì)辦公室承擔(dān)如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)起草、編制公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告； （二）負(fù)責(zé)完成信息披露申請(qǐng)及發(fā)布； （三）負(fù)責(zé)收集各信息披露義務(wù)人發(fā)生的重大事項(xiàng)，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行匯報(bào)及披露。 第九十五條 信息披露義務(wù)人職責(zé) （一）董事 1、 董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取信息披露決策所需要的資料； 2、董事在知悉公司的未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)，同時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)； 3、未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向投資者和媒體發(fā)布、披露公司未公開(kāi)重大信息。 （二）監(jiān)事 1、監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；監(jiān)事應(yīng)關(guān)注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題，監(jiān)事應(yīng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議； 2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)定期報(bào)告出具書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況； 3、監(jiān)事會(huì)需對(duì)外公開(kāi)披露信息時(shí)，應(yīng)將擬披露信息的相關(guān)資料交由董事會(huì)秘書(shū)辦理信息披露手續(xù)； 4、監(jiān)事在知悉公司的未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)，同時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)； 5、除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)事不得以公司名義對(duì)外發(fā)布未公開(kāi)重大信息。 （三）董事會(huì)秘書(shū) 1、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。 董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件； 2、作為公司和證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； 董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)；在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 3、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪、回答投資者咨詢(xún)、向投資者提供公司披露的資料； 4、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使公司相關(guān)信息披露義務(wù)人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告。 （四）高級(jí)管理人員 1、高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)； 2、高級(jí)管理人員應(yīng)答復(fù)董事會(huì)對(duì)公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和其他事項(xiàng)的詢(xún)問(wèn)； 3、當(dāng)高級(jí)管理人員研究或決定涉及未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，并提供信息披露所需資料。 （五）公司各部門(mén)及分公司、子公司的負(fù)責(zé)人 1、公司各部門(mén)、分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)定期或不定期向總經(jīng)理報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、重大合同簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)作情況和盈虧情況； 2、公司各部門(mén)、分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告與本部門(mén)、下屬公司相關(guān)的未公開(kāi)重大信息； 3、遇有需要協(xié)調(diào)的信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成披露事項(xiàng)。 （六）實(shí)際控制人、股東 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書(shū)，并配合公司履行信息披露義務(wù)： 1、持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，在其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； 2、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)； 3、擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； 4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。 公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。 第九十六條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。 第九十七條 公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第九十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。 公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。 交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。 第九十九條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第一百條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行信息披露等職責(zé)提供便利條件，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作： （一）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的收集，公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息； （二）公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作； （三）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開(kāi)重大信息； （四）董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。 第一百〇一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 第一百〇二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。 第一百〇三條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等證券監(jiān)管部門(mén)另有處分的可以合并處罰。 第六章 信息披露豁免、暫緩披露 第一百〇四條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被依法認(rèn)定為國(guó)家秘密等，及時(shí)披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能危害國(guó)家安全，損害公司利益或者導(dǎo)致違反法律法規(guī)的，可以按照交易所相關(guān)規(guī)定豁免披露。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密等，及時(shí)披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害公司利益或者導(dǎo)致違反法律法規(guī)的，可以按照交易所的相關(guān)規(guī)則暫緩或豁免披露。 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人暫緩披露臨時(shí)性商業(yè)秘密的期限原則上不超過(guò)兩個(gè)月。 第一百〇五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，不得隨意擴(kuò)大暫緩、豁免事項(xiàng)的范圍。 公司決定對(duì)特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)登記，并經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，妥善歸檔保管。 第一百〇六條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依據(jù)相關(guān)規(guī)定暫緩披露、免于披露其信息的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）相關(guān)信息尚未泄露； （2）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書(shū)面承諾保密； （3）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 不符合相關(guān)規(guī)則及前款要求的，或者暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露及相關(guān)義務(wù)。 暫緩、免于披露的原因已經(jīng)消除的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說(shuō)明已履行的審議程序、已采取的保密措施等情況。 第七章 保密措施 第一百〇七條 公司建立重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)保密制度，明確信息的范圍、密級(jí)、判斷標(biāo)準(zhǔn)以及各密級(jí)的信息知情人員的范圍，并要求知情人員在必要時(shí)簽署保密協(xié)議，明確保密責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的內(nèi)幕知情人在依法信息披露前，對(duì)上述信息負(fù)有保密義務(wù)。 第一百〇八條 公司董事會(huì)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)；公司明確保密責(zé)任人制度，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門(mén)和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門(mén)、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人與公司董事會(huì)簽署責(zé)任書(shū)。 第一百〇九條 當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司立即將該信息予以披露。 第八章 其他相關(guān)事項(xiàng) 第一百一十條 公司明確規(guī)范投資者關(guān)系活動(dòng)，確保所有投資者公平獲取公司信息，防止出現(xiàn)違反公平信息披露的行為。 （一）董事會(huì)秘書(shū)作為投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。 （二）投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案應(yīng)當(dāng)包括投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等。 （三）建立公司接待投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體的工作流程，明確接待工作的批準(zhǔn)、報(bào)告、承諾書(shū)的簽署和保管、陪同人員的職責(zé)以及未公開(kāi)重大信息泄漏的緊急處理措施等。 第一百一十一條 公司收到監(jiān)管部門(mén)相關(guān)文件以后的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程如下： （一）應(yīng)當(dāng)報(bào)告、通報(bào)的監(jiān)管部門(mén)文件的范圍包括但不限于：監(jiān)管部門(mén)新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門(mén)發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件；監(jiān)管部門(mén)向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問(wèn)詢(xún)函等任何函件等等。 （二）明確報(bào)告、通報(bào)人員的范圍和報(bào)告、通報(bào)的方式、流程為：公司收到監(jiān)管部門(mén)發(fā)出的（一）項(xiàng)所列文件，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長(zhǎng)應(yīng)督促董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)。 第一百一十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及前述人員的配偶在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 第一百一十三條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況，對(duì)違規(guī)買(mǎi)賣(mài)行為按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。 第一百一十四條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)相關(guān)文件、資料的檔案管理，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)指派專(zhuān)人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門(mén)和子公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。 第一百一十五條 董事會(huì)辦公室根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)業(yè)務(wù)指引對(duì)信息披露相關(guān)文件、資料進(jìn)行初步審核，對(duì)屬于本制度第三十六條所列的重大事件及其他可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件在第一時(shí)間報(bào)告董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在第一時(shí)間報(bào)告證券交易所。 第八章 附 則 第一百一十六條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第一百一十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第一百一十八條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。 科力爾電機(jī)集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二〇二四年八月二十六日 中財(cái)網(wǎng)
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