永貴電器(300351):國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江永貴電器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之法律意見書
原標(biāo)題:永貴電器:國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江永貴電器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之法律意見書 電話/Tel: （+86）（571） 8577 5888 傳真/Fax: （+86）（571） 8577 5643 電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 網(wǎng)址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 目 錄 第一部分 引 言 .................................................. 6 一、律師事務(wù)所及簽字律師介紹 .................................... 6 二、出具法律意見所涉及的主要工作過程 ............................ 8 三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng) .......................................... 9 第二部分 正 文 ................................................. 11 一、發(fā)行人本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ................................. 11 二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格 ................................... 11 三、發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 ................................... 12 四、發(fā)行人的設(shè)立 ............................................... 20 五、發(fā)行人的獨(dú)立性 ............................................. 20 六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人） ........... 22 七、發(fā)行人的股本及其演變 ....................................... 25 八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) ............................................... 26 九、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ................................. 27 十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) ........................................... 32 十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ..................................... 33 十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并 ............................. 33 十三、發(fā)行人公司章程的制定與最近三年的修改 ..................... 34 十四、發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作 ............................. 34 十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 ................... 35 十六、發(fā)行人的稅務(wù) ............................................. 36 十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) ..................... 37 十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ..................................... 37 十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ..................................... 39 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................... 39 二十一、發(fā)行人《募集說明書》法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) ..................... 39 二十二、律師認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng) ............................. 40 二十三、結(jié)論意見 ............................................... 42 第三部分 簽署頁 ................................................. 43 釋 義 除非另有說明，本《法律意見書》中下列詞語具有如下特定含義：
國浩律師（杭州）事務(wù)所 關(guān) 于 浙江永貴電器股份有限公司 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 之 法律意見書 致：浙江永貴電器股份有限公司 國浩律師（杭州）事務(wù)所接受浙江永貴電器股份有限公司的聘請(qǐng)，作為公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。 第一部分 引 言 一、律師事務(wù)所及簽字律師介紹 （一）律師事務(wù)所簡介 國浩律師（杭州）事務(wù)所，系國浩律師事務(wù)所成員之一，于2001年經(jīng)浙江省司法廳核準(zhǔn)成立的合伙制律師事務(wù)所，持有浙江省司法廳頒發(fā)的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：31330000727193384W），住所為：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園B區(qū)2號(hào)樓、15號(hào)樓，主營業(yè)務(wù)范圍包括：證券、公司投資、企業(yè)并購、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、訴訟和仲裁等法律服務(wù)。本所原名“國浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所”，于2012年7月更名為現(xiàn)名，現(xiàn)為特殊普通合伙制律師事務(wù)所。 本所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士為主體組成，榮獲浙江省優(yōu)秀律師事務(wù)所、優(yōu)秀證券中介機(jī)構(gòu)等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。 本所提供的法律服務(wù)包括： 1、參與企業(yè)改制、股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市、再融資，擔(dān)任發(fā)行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報(bào)告； 2、為上市公司提供法律咨詢及其他法律服務(wù)； 3、參與企業(yè)資產(chǎn)重組，為上市公司收購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)； 4、參與各類公司債券的發(fā)行，擔(dān)任發(fā)行人或承銷商律師，出具法律意見書； 5、為基礎(chǔ)設(shè)施投融資及建設(shè)（包括電力、天然氣、石油等能源行業(yè)以及城市燃?xì)?、城市公交等市政公用事業(yè)）提供法律服務(wù)； 6、為各類公司的對(duì)外投資、境外承包項(xiàng)目等涉外項(xiàng)目提供法律服務(wù)； 7、接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)、個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解； 8、司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。 （二）簽字律師及聯(lián)系方式 發(fā)行人本次發(fā)行的簽字律師為：王侃律師、錢曉波律師，其主要經(jīng)歷、證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄如下： 王侃律師，西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，于2003年加入本所，現(xiàn)為本所執(zhí)業(yè)律師、管理合伙人。王侃律師主要從事資本市場法律業(yè)務(wù)，包括股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市、上市后再融資、并購重組、風(fēng)險(xiǎn)投資及管理等法律業(yè)務(wù)，曾先后主辦或參與了發(fā)行人、杭州民生健康藥業(yè)股份有限公司、浙江光華科技股份有限公司、科潤智能控制股份有限公司、江蘇中捷精工科技股份有限公司、無錫市金楊新材料股份有限公司、浙江星華新材料集團(tuán)股份有限公司、昆山東威科技股份有限公司、浙江帥豐電器股份有限公司、奧銳特藥業(yè)股份有限公司、上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司、杭州滬寧電梯部件股份有限公司、杭州新坐標(biāo)科技股份有限公司、浙江天臺(tái)祥和實(shí)業(yè)股份有限公司、山東賽托生物科技股份有限公司、航天彩虹無人機(jī)股份有限公司、海倫鋼琴股份有限公司、浙江華友鈷業(yè)股份有限公司等多家公司公開發(fā)行股票并上市、上市后再融資、重大資產(chǎn)重組等法律工作。 錢曉波律師，2007年畢業(yè)于澳大利亞墨爾本大學(xué)，取得法學(xué)碩士學(xué)位。錢曉波律師于2011年3月加入本所，現(xiàn)為本所執(zhí)業(yè)律師、有限合伙人，主要從事股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市、上市后再融資、并購重組、外商投資等法律業(yè)務(wù)。曾先后主辦或參與了發(fā)行人、奧銳特藥業(yè)股份有限公司、海倫鋼琴股份有限公司、浙江華友鈷業(yè)股份有限公司、山東賽托生物科技股份有限公司、杭州滬寧電梯部件股份有限公司、浙江天臺(tái)祥和實(shí)業(yè)股份有限公司、江蘇中捷精工科技股份有限公司、無錫市金楊新材料股份有限公司等公司首次公開發(fā)行股票并上市、上市后再融資、重大資產(chǎn)重組等法律工作。 本次簽字的兩位律師執(zhí)業(yè)以來均無違法違規(guī)記錄。 本所及簽字律師的聯(lián)系方式如下： 電話：0571-85775888 傳真：0571-85775643 地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園B區(qū)2號(hào)樓、15號(hào)樓 郵政編碼：310008 二、出具法律意見所涉及的主要工作過程 （一）本所于2023年10月開始與發(fā)行人就本次發(fā)行提供法律服務(wù)事宜進(jìn)行溝通，后接受發(fā)行人的聘請(qǐng)正式擔(dān)任永貴電器本次發(fā)行的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所律師主要參與了發(fā)行人本次發(fā)行的法律審查工作。 （二）本所律師參加了發(fā)行人歷次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，并就本次發(fā)行的主要問題進(jìn)行了討論。本所律師專程赴發(fā)行人所在地進(jìn)行現(xiàn)場工作，調(diào)查了發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，調(diào)閱了發(fā)行人及相關(guān)主體的工商登記材料或身份證明材料，查閱了發(fā)行人歷次公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，查閱了發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知、會(huì)議記錄和會(huì)議決議等會(huì)議資料，查閱了發(fā)行人的重大業(yè)務(wù)合同、業(yè)務(wù)資質(zhì)文件、建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件等文件，與發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等進(jìn)行了充分的溝通，并認(rèn)真閱讀了發(fā)行人本次發(fā)行的申請(qǐng)文件。本所律師本次提供證券法律服務(wù)的工作時(shí)間約為330個(gè)工作小時(shí)。 （三）在調(diào)查工作中，本所律師向發(fā)行人提出了其應(yīng)向本所律師提供的資料清單，并得到了發(fā)行人依據(jù)該等清單提供的資料、文件和對(duì)有關(guān)問題的說明，該等資料、文件和說明在經(jīng)本所律師核查后，構(gòu)成本所律師出具《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》的基礎(chǔ)。本所律師還就發(fā)行人本次發(fā)行所涉及的有關(guān)問題向發(fā)行人有關(guān)人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論，或者通過向相關(guān)政府部門征詢?nèi)〉孟嚓P(guān)部門出具的證明文件。此外，對(duì)于本所律師認(rèn)為對(duì)本次發(fā)行至關(guān)重要而又缺少資料支持的問題，本所律師向發(fā)行人以及有關(guān)人員發(fā)出了書面詢問、備忘錄，并取得了發(fā)行人及相關(guān)人員對(duì)有關(guān)事實(shí)和法律問題的確認(rèn)。 在索取資料、確認(rèn)事實(shí)和問題的過程中，本所律師特別提示發(fā)行人以及相關(guān)人員，其在承諾函中所作出的任何承諾、確認(rèn)的事項(xiàng)及提供的信息將被本所律師所信賴，其須對(duì)其承諾或確認(rèn)之事項(xiàng)及提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)責(zé)任。發(fā)行人及相關(guān)人員所出具、本所律師所得到的證言、承諾及確認(rèn)函亦構(gòu)成本所律師出具《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》的支持性材料。 三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng) （一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （二）本所同意將《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 （三）本所同意發(fā)行人部分或全部在本次發(fā)行申請(qǐng)材料中自行引用或按中國證監(jiān)會(huì)、深交所核查要求引用《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 （四）發(fā)行人保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。 （五）對(duì)于《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。 （六）本所律師僅就發(fā)行人本次發(fā)行的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表意見，不對(duì)發(fā)行人參與本次發(fā)行所涉及的會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。 本所律師在《律師工作報(bào)告》以及《法律意見書》中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)或結(jié)論的引用，除本所律師明確表示意見的以外，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或者默示的保證，對(duì)于這些文件內(nèi)容，本所律師并不具備核查和做出評(píng)價(jià)的適當(dāng)資格。 （七）本所律師未授權(quán)任何單位和個(gè)人對(duì)《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》作任何解釋或說明。 （八）本所律師為中國境內(nèi)的執(zhí)業(yè)律師，僅限對(duì)中國境內(nèi)之事項(xiàng)發(fā)表法律意見。本所律師就發(fā)行人本次發(fā)行的核查及法律意見的出具在進(jìn)行了合理核查的基礎(chǔ)上，將有賴于境外律師所出具之法律意見書及該法律意見書的中文翻譯文本發(fā)表意見。 （九）《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》僅作為發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)之目的使用，非經(jīng)本所事先書面同意，《律師工作報(bào)告》和《法律意見書》不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、發(fā)行人本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) （一）2023年11月29日，發(fā)行人召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的各項(xiàng)議案，并同意將該等議案提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事就相關(guān)議案發(fā)表了認(rèn)可的獨(dú)立意見。 （二）2023年11月29日，發(fā)行人董事會(huì)通知全體股東于2023年12月15日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。 2023年12月15日，發(fā)行人如期召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)股東通過出席現(xiàn)場會(huì)議結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式對(duì)本次發(fā)行相關(guān)的各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。經(jīng)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份三分之二以上同意，審議通過了發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)議案并對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行事宜作出授權(quán)。 （三）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知、簽到表、議案、表決票、表決票統(tǒng)計(jì)表、會(huì)議記錄等會(huì)議資料后確認(rèn)，發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序以及出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、會(huì)議的表決程序等均符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，所形成的決議合法、有效。 發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍合法、有效。 （四）綜上所述，本所律師認(rèn)為： 發(fā)行人本次發(fā)行已獲得了內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)與授權(quán)，依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行尚需依法獲得深交所審核同意并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。 二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格 （一）永貴電器前身為永貴有限，系經(jīng)天臺(tái)縣工商行政管理局核準(zhǔn)于2003年3月由“浙江省天臺(tái)縣車輛電器廠”完成公司制改造后設(shè)立的有限責(zé)任公司。永貴有限改制設(shè)立時(shí)的公司名稱為“浙江天臺(tái)永貴電器有限公司”，公司注冊(cè)資本為1,000萬元。 2010年12月6日，永貴有限依法整體變更為股份有限公司并取得臺(tái)州市工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為331023000002483的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司注冊(cè)資本為5,500萬元，名稱為“浙江永貴電器股份有限公司”。 （二）根據(jù)證監(jiān)許可〔2012〕1051號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江永貴電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》及發(fā)行人與深交所簽訂的《證券上市協(xié)議》，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)深交所同意，發(fā)行人向社會(huì)公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股2,000萬股，并于2012年9月20日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“永貴電器”，股票代碼為300351。 （三）根據(jù)發(fā)行人歷次公告文件、本所律師在深交所網(wǎng)站的查詢記錄、發(fā)行人最近三年的《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人歷次董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議決議、發(fā)行人主管政府部門出具的合規(guī)證明以及發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人為依法設(shè)立、有效存續(xù)且股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，具備本次發(fā)行的主體資格。 三、發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》規(guī)定的上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。 （一）發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定 1、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議資料及《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，且《募集說明書》中已明確了公司債券轉(zhuǎn)換為股票的具體辦法，本次可轉(zhuǎn)債將在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額，符合《公司法》第一百六十一條的規(guī)定。 2、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議資料及《募集說明書》，發(fā)行人已明確本次可轉(zhuǎn)債將按發(fā)行方案規(guī)定的轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)公司股票，債券持有人可以選擇是否將其持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，符合《公司法》第一百六十二條的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定。 （二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定 1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已與東方投行簽訂了《保薦承銷協(xié)議》，委托東方投行擔(dān)任本次發(fā)行的保薦人和本次可轉(zhuǎn)債的承銷商。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十條第一款、第二十六條第一款的規(guī)定。 2、發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十五條規(guī)定的下列條件： （1）根據(jù)發(fā)行人《公司章程》、公司組織結(jié)構(gòu)圖、發(fā)行人的內(nèi)部控制制度、《內(nèi)控鑒證報(bào)告》以及發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料以及發(fā)行人的書面確認(rèn)等文件，發(fā)行人已建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事等相關(guān)制度，依法選舉了董事、監(jiān)事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需求設(shè)置了相關(guān)的職能部門，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十五條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2021年度、2022年度、2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）分別為10,967.40萬元、14,587.47萬元和8,891.40萬元，最近三年年均可分配利潤為11,482.09萬元。根據(jù)發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議資料、發(fā)行人本次發(fā)行的《募集說明書》及發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債金額不超過98,000.00萬元（含 98,000.00萬元），參考近期可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計(jì)，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付本次可轉(zhuǎn)債一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十五條第一款的規(guī)定。 （2）根據(jù)發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議資料、《募集說明書》《浙江永貴電器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》及發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已就本次發(fā)行的募集資金用途做出決議，并在《募集說明書》中進(jìn)行說明，本次發(fā)行的募集資金不存在用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出的情形；同時(shí)，根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》規(guī)定，如發(fā)行人改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十五條第二款的規(guī)定。 （3）經(jīng)本所律師核查，如《律師工作報(bào)告》第二部分正文之“三、發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（三）發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定”所述，本次發(fā)行符合《證券法》第十二條第二款的規(guī)定，即符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十五條第三款的規(guī)定。 3、發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十七條的規(guī)定 根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》《企業(yè)信用報(bào)告》、報(bào)告期內(nèi)歷次董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、歷次公告文件及發(fā)行人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在不得公開發(fā)行公司債券的如下情形：（1）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十七條的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定。 （三）發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定 1、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的下列條件： （1）如《律師工作報(bào)告》第二部分正文之“三、發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件”所述，發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《管理辦法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）如《律師工作報(bào)告》第二部分正文之“三、發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件”所述，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付本次可轉(zhuǎn)債一年的利息，符合《管理辦法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 （3）根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量，符合《管理辦法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十三條第一款的相關(guān)規(guī)定。 2、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十三條第二款規(guī)定，即符合《管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)和第十條規(guī)定的下列條件： （1）發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)的規(guī)定 ① 根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查表、出具的聲明承諾、公安機(jī)關(guān)出具的證明以及發(fā)行人的書面確認(rèn)等文件并經(jīng)本所律師通過中國裁判文書網(wǎng)（ https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告網(wǎng) （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 國 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等網(wǎng)站檢索的方式核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 ② 根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》《內(nèi)控鑒證報(bào)告》《企業(yè)信用報(bào)告》、報(bào)告期內(nèi)的定期報(bào)告、歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料、組織結(jié)構(gòu)圖、發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期各期末的員工花名冊(cè)、主要業(yè)務(wù)資質(zhì)文件及主要資產(chǎn)權(quán)屬證明、發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照以及發(fā)行人的書面說明等資料，截至申報(bào)基準(zhǔn)日，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，并已根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)設(shè)置了相關(guān)的職能部門，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定，最近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，董事和高級(jí)管理人員最近三年亦未發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人所處行業(yè)的國家政策未發(fā)生重大不利變化，發(fā)行人所持有的對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大影響的資質(zhì)以及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)、專利等重要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，亦不存在重大擔(dān)保、訴訟或仲裁事項(xiàng)。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至申報(bào)基準(zhǔn)日，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形，符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 ③ 根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》《內(nèi)控鑒證報(bào)告》、報(bào)告期內(nèi)歷次公告的定期報(bào)告、歷次股東大會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議資料、《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人及其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和審計(jì)部負(fù)責(zé)人確認(rèn)，基于本所律師作為非財(cái)務(wù)專業(yè)人員的理解和判斷，截至申報(bào)基準(zhǔn)日，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 ④ 根據(jù)發(fā)行人的《審計(jì)報(bào)告》《企業(yè)信用報(bào)告》、發(fā)行人股東大會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議資料、發(fā)行人及其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師通過企查查對(duì)發(fā)行人及其控股子公司的對(duì)外投資情況進(jìn)行查詢，發(fā)行人最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資，符合《管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十條的規(guī)定 ① 根據(jù)發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金的用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的情形，符合《管理辦法》第十條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 ② 根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)任全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員書面回復(fù)的調(diào)查表、出具的聲明與承諾、公安機(jī)關(guān)出具的證明、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)歷次公告文件、發(fā)行人的書面確認(rèn)等文件并經(jīng)本所律師在證券期貨市場失信記錄查詢平臺(tái)、證券交易所官網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站進(jìn)行查詢，發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《管理辦法》第十條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 ③ 根據(jù)發(fā)行人及其實(shí)際控制人出具的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其實(shí)際控制人最近一年不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，符合《管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 ④ 根據(jù)發(fā)行人及其實(shí)際控制人出具的說明、公安機(jī)關(guān)出具的證明、發(fā)行人及其控股子公司主管政府部門出具的證明以及發(fā)行人子公司的《企業(yè)信用報(bào)告（無違法違規(guī)證明）》、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)歷次公告文件，并經(jīng)本所律師通過中國裁判文書網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等公開網(wǎng)站查詢，發(fā)行人及其實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪或者嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為，符合《管理辦法》第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十三條第二款的規(guī)定。 3、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定 根據(jù)發(fā)行人最近三年《審計(jì)報(bào)告》《企業(yè)信用報(bào)告》、歷次董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、歷次公告文件及發(fā)行人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在《管理辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的如下情形：（1）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。 4、發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定 根據(jù)發(fā)行人2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》以及發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人本次發(fā)行的募集資金擬用于連接器智能化及超充產(chǎn)業(yè)升級(jí)項(xiàng)目、華東基地產(chǎn)業(yè)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，本次募集資金不存在用于持有財(cái)務(wù)性投資、直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情形，亦不存在用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出的情形。 根據(jù)發(fā)行人《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》以及發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的備案文件、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件及批復(fù)、發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》以及發(fā)行人和發(fā)行人實(shí)際控制人出具的說明，本次募集資金擬投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定，募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定且募集資金未用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《管理辦法》規(guī)定的上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)條件。 （四）發(fā)行人本次發(fā)行符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 1、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議以及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的股票將在深交所上市，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第三條第一款的規(guī)定。 2、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議以及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行方案以及《募集說明書》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第八條的規(guī)定。 3、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議以及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行方案以及《募集說明書》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于《募集說明書》公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，發(fā)行人將對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整；在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85％時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議，上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司 A股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司 A股股票交易均價(jià)；本次發(fā)行方案未設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)格向上修正條款，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第九條、第十條的規(guī)定。 4、根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議以及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行人可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人，若發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與發(fā)行人在《募集說明書》中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十一條的規(guī)定。 5、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已與東方投行簽訂《債券受托管理協(xié)議》，聘請(qǐng)東方投行為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人受托管理人，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十六條第（一）款的規(guī)定。 6、根據(jù)《募集說明書》《債券持有人會(huì)議規(guī)則》，發(fā)行人本次發(fā)行已約定了可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議規(guī)則，明確了可轉(zhuǎn)債持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)，明確了根據(jù)會(huì)議規(guī)則形成的決議對(duì)本次可轉(zhuǎn)債全體債券持有人具有法律約束力，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十七條的規(guī)定。 7、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已在《募集說明書》中約定了本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券違約的相關(guān)處理，包括構(gòu)成違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及發(fā)生違約后的爭議解決機(jī)制，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十九條之規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。 （五）綜上所述，本所律師認(rèn)為： 發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)條件。 四、發(fā)行人的設(shè)立 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，永貴有限整體變更為股份有限公司的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時(shí)適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；股份有限公司整體變更過程中永貴有限之全體股東所簽署的《發(fā)起人協(xié)議書》符合當(dāng)時(shí)適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；股份有限公司整體變更過程中，永貴有限已經(jīng)履行了審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資及工商變更登記等必要程序，符合當(dāng)時(shí)適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；永貴有限整體變更為股份有限公司時(shí)召開的創(chuàng)立大會(huì)的召集、召開程序及形成的決議合法、有效，發(fā)行人已完成股份有限公司整體變更的工商變更登記手續(xù)。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，永貴有限整體變更為股份有限公司的行為符合當(dāng)時(shí)適用的《公司法》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。 五、發(fā)行人的獨(dú)立性 （一）發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人具備完整供、產(chǎn)、銷和研發(fā)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并配備了專職人員，擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)流程，具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在依賴實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的情況，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立。 （二）發(fā)行人資產(chǎn)的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人目前擁有獨(dú)立完整的土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)，具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要資產(chǎn)，主要資產(chǎn)權(quán)利不存在產(chǎn)權(quán)歸屬糾紛或可預(yù)見的潛在糾紛。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立。 （三）發(fā)行人生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人擁有完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，均獨(dú)立運(yùn)作，發(fā)行人目前不存在就產(chǎn)品的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售對(duì)股東及其他關(guān)聯(lián)方構(gòu)成依賴的情況。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人擁有獨(dú)立完整的研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，能夠獨(dú)立開展業(yè)務(wù)。 （四）發(fā)行人人員的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人擁有獨(dú)立的經(jīng)營管理人員和員工，發(fā)行人的人事及工資管理與股東單位完全分離；發(fā)行人的高級(jí)管理人員未在實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)兼任除董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不存在在實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中兼職的情形。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的人員獨(dú)立。 （五）發(fā)行人機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人擁有完整獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，依法設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并設(shè)有審計(jì)部、財(cái)務(wù)管理部、人力資源部、證券法務(wù)部、運(yùn)營管理部、制造部、供應(yīng)鏈管理部、行政部、信息化部、EHS管理部、開發(fā)部、質(zhì)保部、技術(shù)部、市場部、實(shí)驗(yàn)中心、售后服務(wù)部、海外事業(yè)部等相關(guān)職能部門，發(fā)行人前述各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)完全分開，不存在依賴于發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的情形。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （六）發(fā)行人財(cái)務(wù)的獨(dú)立性 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)從事會(huì)計(jì)記錄和核算工作，制定了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，并制定了財(cái)務(wù)管理制度，發(fā)行人獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶并獨(dú)立納稅，且不存在以其資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為股東的債務(wù)提供擔(dān)保的情況，或者資產(chǎn)、資金被其股東占用而損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立。 （七）綜上所述，本所律師認(rèn)為： 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于股東及其他關(guān)聯(lián)方，資產(chǎn)獨(dú)立完整，具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，發(fā)行人的人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。 六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人） （一）發(fā)行人的發(fā)起人 1、根據(jù)發(fā)行人的工商登記資料、《發(fā)起人協(xié)議書》、天健驗(yàn)〔2010〕358號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》等資料并經(jīng)本所律師核查，永貴有限于2010年10月整體變更為股份有限公司時(shí)的發(fā)起人共7名，分別為1名法人發(fā)起人永貴投資，6名自然人發(fā)起人范永貴、范紀(jì)軍、范正軍、婁愛芹、盧素珍、汪敏華。 發(fā)行人設(shè)立時(shí)，該等發(fā)起人及其持有股份情況如下：
（二）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn) 1、根據(jù)天健驗(yàn)〔2010〕358《驗(yàn)資報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人系由永貴有限整體變更設(shè)立，永貴有限整體變更為股份公司的行為已經(jīng)永貴有限股東會(huì)審議通過，履行了必要的審批程序。 2、全體發(fā)起人投入發(fā)行人的全部資產(chǎn)即為永貴有限于變更審計(jì)基準(zhǔn)日的全部凈資產(chǎn)（扣除安全生產(chǎn)準(zhǔn)備），該等資產(chǎn)已經(jīng)全部實(shí)際轉(zhuǎn)移至發(fā)行人名下，發(fā)行人的發(fā)起人不存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股的情形，亦不存在以其在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。 經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，永貴有限整體變更為股份公司的行為已經(jīng)永貴有限股東會(huì)審議通過，履行了必要的審批程序；發(fā)行人各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛，不存在發(fā)起人將其全資附屬或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股的情形，亦不存在發(fā)起人以其在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。 （三）發(fā)行人目前的主要股東 根據(jù)中登公司出具的發(fā)行人《證券持有人名冊(cè)》及《質(zhì)押登記匯總表》，截至申報(bào)基準(zhǔn)日，發(fā)行人前十名股東及其持股情況如下：
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