永貴電器(300351):浙江永貴電器股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）
原標(biāo)題:永貴電器:浙江永貴電器股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿） 二〇二四年八月 聲明 中國證監(jiān)會、交易所對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風(fēng)險。 重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細(xì)閱讀本募集說明書正文內(nèi)容，并特別關(guān)注以下重要事項。 一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行符合發(fā)行條件的說明 根據(jù)《證券法》和《注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債符合法定的發(fā)行條件。 二、可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險 可轉(zhuǎn)換公司債券是一種兼具債券性質(zhì)和股權(quán)性質(zhì)的投資工具，交易條款比較復(fù)雜，需要投資者具備一定的專業(yè)知識。投資者購買本次可轉(zhuǎn)債前，請認(rèn)真研究并了解相關(guān)條款，以便作出正確的投資決策。 三、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級 公司聘請中證鵬元為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行信用評級。根據(jù)中證鵬元出具的信用評級報告，公司主體信用等級為 AA-，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA-。 在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，中證鵬元將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級。如果由于公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本次可轉(zhuǎn)債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風(fēng)險，對投資人的利益產(chǎn)生一定影響。 四、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔(dān)保 本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債不設(shè)擔(dān)保。敬請投資者注意本次可轉(zhuǎn)換公司債券可能因未設(shè)定擔(dān)保而存在兌付風(fēng)險。 五、公司的利潤分配政策及上市后利潤分配情況 （一）公司的利潤分配政策 根據(jù)《公司章程》，發(fā)行人利潤分配政策如下： 1、公司利潤分配原則 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。 利潤分配額不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。 （1）董事會的研究論證程序和決策機制 在公司董事會制定利潤分配方案的二十日前，公司董事會將發(fā)布提示性公告，公開征詢社會公眾投資者對本次利潤分配方案的意見，投資者可以通過電話、信件、深圳證券交易所互動平臺、公司網(wǎng)站等方式參與。證券事務(wù)部應(yīng)做好記錄并整理投資者意見，提交公司董事會、監(jiān)事會。 公司董事會在制定和討論利潤分配方案時，需事先征詢監(jiān)事會的意見，董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 （2）監(jiān)事會的研究論證程序和決策機制 公司監(jiān)事會在審議利潤分配方案時，應(yīng)充分考慮公眾投資者對利潤分配的意見，充分聽取外部監(jiān)事的意見，在全部外部監(jiān)事對利潤分配方案同意的基礎(chǔ)上，需經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過。 （3）股東大會的研究論證程序和決策機制 股東大會在審議利潤分配方案時，公司董事會指派一名董事向股東大會匯報制定該利潤分配方案時的論證過程和決策程序，以及公司證券事務(wù)部整理的投資者意見。利潤分配方案需經(jīng)參加股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)以上表決通過。公司應(yīng)實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理的、穩(wěn)定的投資回報并兼顧公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。 2、利潤分配形式 公司視具體情況采取現(xiàn)金或者股票股利的方式分配股利，在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤分配。公司一般按照年度進(jìn)行現(xiàn)金分紅，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十五，具體每年現(xiàn)金分紅比例由公司綜合考慮行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，按照公司章程規(guī)定的程序制定差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 本項所指“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十且超過五千萬元；或者公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十。 公司在實施現(xiàn)金分配股利的同時，可以派發(fā)股票股利。 3、公司董事會未作出現(xiàn)金分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因。 4、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)董事會審議后提交股東大會批準(zhǔn)。 但公司保證現(xiàn)行及未來的股東回報計劃不得違反以下原則：公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十五。 董事會在審議調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策議案進(jìn)行審議，充分聽取外部監(jiān)事意見，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過。 公司股東大會在審議調(diào)整利潤分配政策時，應(yīng)充分聽取社會公眾股東意見，除設(shè)置現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。 5、公司未分配利潤的使用計劃 公司堅持每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十五。公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備等重大投資及現(xiàn)金支出，逐步擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的快速發(fā)展，有計劃有步驟地實現(xiàn)公司未來的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，最終實現(xiàn)股東利益最大化。 （二）最近三年公司的利潤分配方案 1、2021年利潤分配方案 因公司母公司報表中可供股東分配的利潤為負(fù)，公司 2021年度股東大會審議通過了 2021年度利潤分配方案，2021年度不分派現(xiàn)金紅利，不分配紅股，不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。 2、2022年利潤分配方案 因公司母公司報表中可供股東分配的利潤為負(fù)，公司 2022年度股東大會審議通過了 2022年度利潤分配方案，2022年度不分派現(xiàn)金紅利，不分配紅股，不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。 3、2023年利潤分配方案 2024年 4月 30日，公司 2023年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司 2023年度利潤分配預(yù)案的議案》，擬以現(xiàn)有股本 386,773,757股為基數(shù)，向全體股東按每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 38,677,375.70元（含稅）；不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。 （三）最近三年現(xiàn)金股利分配情況 最近三年，公司現(xiàn)金分紅情況如下： 單位：萬元
轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購情況 （一）持股 5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員 公司持股 5%以上的股東、董事（獨立董事除外）、監(jiān)事及高級管理人員針對本次可轉(zhuǎn)債的認(rèn)購已向公司作出如下承諾： “1、本人/本企業(yè)公司將根據(jù)《證券法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及永貴電器本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時的市場情況決定是否參與認(rèn)購，并將嚴(yán)格履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。若本人/本企業(yè)參與永貴電器本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行認(rèn)購并認(rèn)購成功，自本人/本企業(yè)完成本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購之日起六個月內(nèi)，不以任何方式減持本人/本企業(yè)所持有的永貴電器可轉(zhuǎn)債。 2、本人/本企業(yè)將嚴(yán)格遵守《證券法》關(guān)于買賣上市公司可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定，不通過任何方式違反《證券法》第四十四條關(guān)于短線交易的規(guī)定。 3、本人/本企業(yè)自愿作出上述承諾，并自愿接受本承諾函的約束。若本人/本企業(yè)違反上述承諾減持永貴電器可轉(zhuǎn)債的，因減持公司可轉(zhuǎn)債所得收益全部歸永貴電器所有，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任?！?（二）獨立董事的承諾 根據(jù)公司獨立董事出具的承諾函，該等人員不參與公司本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行認(rèn)購，并出具了不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購的承諾函，具體承諾內(nèi)容如下： “（1）本人承諾本人及本人配偶、父母、子女不參與認(rèn)購永貴電器本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，亦不會委托其他主體參與認(rèn)購。 （2）本人自愿作出上述承諾，并自愿接受本承諾函的約束。若本人及本人配偶、父母、子女違反上述承諾的，由此所得的收益全部歸永貴電器所有，本人將依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任?！? 七、特別風(fēng)險提示 公司提請投資者在做出投資決定前務(wù)必仔細(xì)閱讀本募集說明書“風(fēng)險因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險： （一）主要客戶相對集中的風(fēng)險 發(fā)行人的主要客戶包括軌交裝備制造商、汽車制造廠商、通信設(shè)備制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司對前五大客戶的銷售占比分別為 49.29%、48.99%、47.00%和 43.88%，公司來自于核心客戶的銷售額占營業(yè)收入的比例較高，存在客戶集中度較高的風(fēng)險。盡管發(fā)行人在前述各領(lǐng)域的客戶均為國際知名的大型公司，如中國中車、比亞迪、上汽集團、吉利汽車、賽力斯等，該等客戶對于供應(yīng)商的選擇門檻及相應(yīng)產(chǎn)品的認(rèn)證過程極為嚴(yán)格，供應(yīng)關(guān)系較為穩(wěn)定，但考慮到同行業(yè)可比上市公司較為激烈的競爭現(xiàn)狀，若未來公司核心客戶選擇其他同行業(yè)競爭對手的相似產(chǎn)品，會直接影響到公司的生產(chǎn)經(jīng)營，從而給公司持續(xù)盈利能力造成不利影響。 （二）應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為 59,092.53萬元、81,472.33萬元、81,993.28萬元和 83,949.99萬元。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分應(yīng)收賬款存在逾期回款的情形。逾期的應(yīng)收賬款不僅占用了發(fā)行人的營運資金，而且存在較大的回款風(fēng)險。公司部分應(yīng)收賬款出現(xiàn)逾期主要系在早期拓展新能源汽車客戶過程中，公司對于高質(zhì)量客戶的篩選經(jīng)驗及謹(jǐn)慎性不足。公司對于逾期的應(yīng)收賬款已全額計提壞賬損失，同時公司亦在積極通過溝通、談判以及法律手段加強逾期應(yīng)收賬款的回收。同時，公司已全面調(diào)整客戶服務(wù)戰(zhàn)略，僅服務(wù)于全球知名大型制造商，不斷提升客戶質(zhì)量。盡管如此，公司下游客戶所屬行業(yè)亦存在較為激烈的市場競爭，未來若公司客戶經(jīng)營情況及資金情況不佳，將極大可能影響公司應(yīng)收賬款的按時回收，從而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款回收風(fēng)險增大并面臨持續(xù)計提壞賬損失的風(fēng)險。 （三）存貨發(fā)生跌價的風(fēng)險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 39,484.98萬元、49,376.54萬元、45,268.67萬元和 51,288.83萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 19.60%、20.92%、19.50%和 22.64%。報告期各期末，公司存貨跌價準(zhǔn)備分別為 3,965.95萬元、3,694.25萬元、3,560.40萬元和 3,687.38萬元，對公司經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。 隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴大，公司原材料儲備、半成品等將增加，未來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴大，存貨可能進(jìn)一步增多，若下游軌道交通、新能源汽車、通信等行業(yè)的供求狀況或部分客戶需求出現(xiàn)重大變動，或同期原材料或成品價格大幅波動，均可能導(dǎo)致存貨的可變現(xiàn)凈值降低，出現(xiàn)存貨跌價的風(fēng)險。 （四）毛利率下滑的風(fēng)險 報告期各期，公司綜合毛利率分別為 34.82%、30.83%、29.38%和 28.33%，存在一定波動。公司綜合毛利率水平受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料價格、員工薪酬水平等多重因素的影響，如上述因素發(fā)生持續(xù)不利變化，將對公司的綜合毛利率水平和盈利能力產(chǎn)生不利影響。此外，隨著下游軌道交通、新能源汽車、通信等行業(yè)的發(fā)展，市場競爭可能有所加劇，發(fā)行人可能面臨產(chǎn)品降價的風(fēng)險，從而導(dǎo)致公司的綜合毛利率進(jìn)一步下降。 （五）經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險 報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為 114,933.23萬元、151,036.05萬元、151,837.26萬元和 40,121.56萬元；扣非歸母凈利潤分別為 10,967.40萬元、14,587.47萬元、8,891.40萬元和 4,004.97萬元，公司扣非歸母凈利潤在報告期內(nèi)存在一定波動。公司經(jīng)營業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、下游行業(yè)景氣程度、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局、人才培養(yǎng)、資金投入、市場推廣、企業(yè)管理等諸多因素影響，任何不利因素都可能導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績增長放緩甚至下滑。 （六）市場競爭加劇的風(fēng)險 近年來全球新能源汽車爆發(fā)式增長，國產(chǎn)汽車品牌在國內(nèi)及全球的滲透率快速提升。由于國產(chǎn)連接器制造商在質(zhì)量、價格及服務(wù)等方面具備較大的領(lǐng)先優(yōu)勢，國產(chǎn)連接器制造商在全球范圍內(nèi)均具備較大的替代國際廠商的空間。同時，隨著電動車全面向快充、超充模式發(fā)展，低壓平臺向高壓平臺的轉(zhuǎn)換亦會為國內(nèi)連接器生產(chǎn)商提供較大的發(fā)展空間。盡管如此，行業(yè)的快速發(fā)展亦吸引了一批在不同應(yīng)用領(lǐng)域具有較強技術(shù)、產(chǎn)品競爭能力的生產(chǎn)商加入競爭，同時行業(yè)內(nèi)原有的生產(chǎn)商不斷在人才、技術(shù)、設(shè)備、資金等方面加大投入以提升市場占有份額，因此國內(nèi)連接器行業(yè)競爭進(jìn)一步加劇。公司若不能保持在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)模、成本優(yōu)化、質(zhì)量控制等方面的優(yōu)勢，將會在激烈的市場競爭中處于劣勢地位，影響公司的未來發(fā)展。 （七）下游需求波動的風(fēng)險 公司產(chǎn)品主要面向軌道交通、新能源汽車等領(lǐng)域。近年來，在國家“雙碳”戰(zhàn)略下，新能源汽車市場呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長，2023年新能源汽車產(chǎn)銷量分別達(dá)到 958.7萬輛和 949.5萬輛，同比分別增長 35.8%和 37.9%；我國新能源汽車產(chǎn)銷量占全球比重超過 60%、連續(xù) 9年位居世界第一位；新能源汽車出口 120.3萬輛、同比增長 77.2%，均創(chuàng)歷史新高。同時，隨著新基建推動軌道交通行業(yè)發(fā)展，2018年至 2022年軌道交通連接器市場規(guī)模穩(wěn)步上量。然而，一旦國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境惡化，基建投資和汽車消費將受到較大影響，從而對公司下游行業(yè)帶來不利影響，盡管公司主要客戶是國內(nèi)知名的汽車產(chǎn)業(yè)鏈廠商及軌交車輛制造企業(yè)，經(jīng)營業(yè)績良好，但如果汽車或軌交車輛的需求下降或發(fā)生大幅波動，則可能會對公司的經(jīng)營活動帶來風(fēng)險。 （八）募集資金投資項目產(chǎn)能消化的風(fēng)險 本次募集資金投資項目主要用于產(chǎn)能建設(shè)、研究中心升級以及補充流動資金，均屬于公司主營業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司本次募集資金投資項目是經(jīng)過對市場空間的分析和自身發(fā)展戰(zhàn)略而設(shè)定的，預(yù)計本次募投項目新增產(chǎn)能可以得到合理消化。公司已基于自身在細(xì)分行業(yè)中的競爭力、擁有的客戶基礎(chǔ)和資源以及市場開發(fā)能力，對募集資金投資項目進(jìn)行了充分的可行性論證，但如果相關(guān)政策、宏觀經(jīng)濟環(huán)境或市場競爭等方面因素出現(xiàn)重大不利變化，未來公司的市場開拓不能滿足產(chǎn)能擴張速度，或市場空間增長低于預(yù)期，公司將可能面臨產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險。 （九）募集資金投資項目實施過程中的風(fēng)險 本次募集資金投資項目建成后，將對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)、經(jīng)營規(guī)模的擴大和業(yè)績水平的提高產(chǎn)生重大積極影響。公司已對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行了充分論證和分析，并對募集資金投資項目在戰(zhàn)略選擇、研發(fā)設(shè)計等方面制訂了周密的計劃。但是本次募集資金投資項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等仍存在一定不確定性。若在實施過程中，出現(xiàn)本次發(fā)行失敗或者募集資金無法按計劃募足并到位、募集資金投資項目實施組織管理不力、相關(guān)研發(fā)技術(shù)專利無法取得等其他不可預(yù)見因素，造成募集資金投資項目無法實施、延期實施，將對募集資金投資項目的完成進(jìn)度產(chǎn)生一定影響。 （十）募集資金投資項目新增折舊攤銷的風(fēng)險 本次募集資金投資項目投資金額較大，募集資金投資項目年均新增折舊及攤銷金額為 6,368.98萬元，占項目年均營業(yè)收入比例為 7.80%，對公司未來的經(jīng)營業(yè)績存在一定影響。盡管本次募集資金投資項目預(yù)期效益良好，項目順利實施后能夠有效地消化新增折舊攤銷的影響，但是由于募集資金投資項目的建設(shè)需要一定的周期，項目實施后，如果募集資金投資項目不能按照原定計劃實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟效益，則新增固定資產(chǎn)折舊及攤銷費用將對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。 目錄 聲明................................................................................................................................ 1 重大事項提示 ............................................................................................................... 2 一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行符合發(fā)行條件的說明 ................................ 2 二、可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險 ............................................................................ 2 三、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級 ........................................................ 2 四、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔(dān)保 ........................................................ 2 五、公司的利潤分配政策及上市后利潤分配情況 ............................................ 2 六、公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購情況 ............................................................................................................ 6 七、特別風(fēng)險提示 ................................................................................................ 7 目錄.............................................................................................................................. 11 第一節(jié)釋義 ................................................................................................................. 14 一、一般術(shù)語 ...................................................................................................... 14 二、專業(yè)術(shù)語 ...................................................................................................... 16 第二節(jié)本次發(fā)行概況 ................................................................................................. 17 一、公司基本信息 .............................................................................................. 17 二、本次發(fā)行的背景和目的 .............................................................................. 17 三、本次發(fā)行的基本情況 .................................................................................. 19 四、本次發(fā)行的相關(guān)機構(gòu) .................................................................................. 31 五、公司與本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)之間的關(guān)系 .............................................. 33 第三節(jié)風(fēng)險因素 ......................................................................................................... 34 一、與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險 .................................................................................. 34 二、與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險 ...................................................................................... 37 三、其他風(fēng)險 ...................................................................................................... 38 第四節(jié)發(fā)行人基本情況 ............................................................................................. 43 一、本次發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況 .......................................... 43 二、組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)重要權(quán)益投資情況 .............................................. 44 三、公司的控股股東及實際控制人情況 .......................................................... 49 四、承諾事項及履行情況 .................................................................................. 51 五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 .............................................................. 55 六、公司所處行業(yè)的基本情況 .......................................................................... 64 七、公司主營業(yè)務(wù)的具體情況 .......................................................................... 86 八、安全生產(chǎn)和環(huán)境保護情況 .......................................................................... 98 九、現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展安排及未來發(fā)展戰(zhàn)略 ........................................................ 100 十、公司的技術(shù)與研發(fā)情況 ............................................................................ 101 十一、主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)情況 ............................................................ 105 十二、業(yè)務(wù)資質(zhì)及特許經(jīng)營權(quán) ........................................................................ 108 十三、公司重大資產(chǎn)重組情況 ........................................................................ 110 十四、公司境外經(jīng)營的情況 ............................................................................ 110 十五、報告期內(nèi)的分紅情況 ............................................................................ 110 十六、近三年債券發(fā)行情況 ............................................................................ 114 第五節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析 ....................................................................... 115 一、財務(wù)報告及審計情況 ................................................................................ 115 二、最近三年及一期的財務(wù)報表 .................................................................... 115 三、合并財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并范圍及變化情況 ................................ 120 四、主要財務(wù)指標(biāo)及非經(jīng)營性損益明細(xì)表 .................................................... 122 五、會計政策變更和會計估計變更 ................................................................ 124 六、財務(wù)狀況分析 ............................................................................................ 127 七、經(jīng)營成果分析 ............................................................................................ 160 八、現(xiàn)金流量分析 ............................................................................................ 181 九、資本性支出分析 ........................................................................................ 184 十、技術(shù)創(chuàng)新分析 ............................................................................................ 185 十一、重大擔(dān)保、仲裁、訴訟、其他或有事項和重大期后事項 ................ 185 十二、本次發(fā)行的影響 .................................................................................... 186 第六節(jié)合規(guī)經(jīng)營與獨立性 ....................................................................................... 189 一、合規(guī)經(jīng)營 .................................................................................................... 189 二、資金占用情況 ............................................................................................ 190 三、同業(yè)競爭情況 ............................................................................................ 190 四、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 .................................................................................... 191 第七節(jié)本次募集資金運用 ....................................................................................... 198 一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................ 198 二、募集資金投資項目的實施背景和實施能力 ............................................ 198 三、募集資金投資項目的基本情況 ................................................................ 201 四、募集資金投資項目的必要性和可行性 .................................................... 222 五、本次募集資金運用對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響 ........................ 225 六、募集資金投資項目符合投向主業(yè)和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求 .................... 227 第八節(jié)歷次募集資金運用 ....................................................................................... 229 一、最近五年內(nèi)募集資金情況 ........................................................................ 229 二、公司前次募集資金情況 ............................................................................ 229 第九節(jié)聲明 ............................................................................................................... 233 一、發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明 .................................... 233 二、發(fā)行人控股股東、實際控制人聲明 ........................................................ 234 三、保薦人聲明 ................................................................................................ 235 四、保薦人董事長、總經(jīng)理聲明 .................................................................... 236 五、發(fā)行人律師聲明 ........................................................................................ 238 六、審計機構(gòu)聲明 ............................................................................................ 239 七、債券評級機構(gòu)聲明 .................................................................................... 241 八、發(fā)行人董事會聲明 .................................................................................... 242 第十節(jié)備查文件 ....................................................................................................... 245 附件一：專利技術(shù) ............................................................................................ 246 附件二：商標(biāo) .................................................................................................... 282 附件三：軟件著作權(quán) ........................................................................................ 288 第一節(jié)釋義 在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定的含義： 一、一般術(shù)語
第二節(jié)本次發(fā)行概況 一、公司基本信息
（一）本次發(fā)行的背景 1、“雙碳”背景下，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的市場空間大 在“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的國家戰(zhàn)略背景下，新能源汽車加速替代傳統(tǒng)燃油車，新能源汽車產(chǎn)業(yè)是我國培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的重點領(lǐng)域。近年來，國務(wù)院、發(fā)改委、工信部等多個部委陸續(xù)出臺了《關(guān)于加快新能源汽車推廣應(yīng)用的指導(dǎo)意見》《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》等多項引導(dǎo)、支持、鼓勵和規(guī)范新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)劃和管理政策，推動產(chǎn)業(yè)健康及可持續(xù)發(fā)展。受益于國家長期的戰(zhàn)略支持，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，并涌現(xiàn)出一批技術(shù)實力強、品牌知名度高的整車制造企業(yè)，對汽車零部件的需求也在持續(xù)提升。 2、作為新能源汽車關(guān)鍵零部件，車載連接器需求旺盛 在國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速。新能源汽車增加了電驅(qū)動系統(tǒng)，而且電氣設(shè)備數(shù)量也有較大的增加，內(nèi)部動力電流及信息電流錯綜復(fù)雜，特別是高電壓、大電流的電驅(qū)動系統(tǒng)對連接器的可靠性、體積和電氣性能提出更高的要求，這意味著新能源汽車對連接器產(chǎn)品需求量及質(zhì)量要求都將大幅提高。作為新能源汽車的關(guān)鍵零部件之一，我國新能源汽車連接器的需求旺盛。 （二）本次發(fā)行的目的 1、響應(yīng)國家政策，穩(wěn)固公司的行業(yè)地位 近年來，隨著“碳達(dá)峰、碳中和”相關(guān)政策的持續(xù)發(fā)布和實施落地，以新能源汽車為代表的新能源產(chǎn)業(yè)受政策、需求、技術(shù)等多方面有利因素驅(qū)動，迎來重大發(fā)展機遇。公司堅決用實際行動支持“雙碳”目標(biāo)的實現(xiàn)，力爭成為國家實現(xiàn)“雙碳”的重要參與者。本次發(fā)行系公司積極響應(yīng)國家“雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)，把握新能源汽車市場機遇的實際舉措。公司緊跟市場浪潮和政策步伐，加大新能源汽車核心部件——連接器的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化投入，持續(xù)擴大產(chǎn)能，提升公司行業(yè)地位。 2、持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，提升公司綜合競爭力 公司作為高新技術(shù)企業(yè)，始終將技術(shù)創(chuàng)新作為發(fā)展理念。隨著公司在連接器行業(yè)內(nèi)的發(fā)展，公司現(xiàn)有技術(shù)實力不斷增強，公司在行業(yè)內(nèi)已取得一系列的技術(shù)突破，產(chǎn)品也逐漸受到國內(nèi)外客戶的認(rèn)可。在日趨激烈的市場競爭環(huán)境中，為了進(jìn)一步穩(wěn)固公司市場地位，滿足市場和客戶的需求，公司需要在現(xiàn)有的技術(shù)平臺上進(jìn)行技術(shù)升級，研發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，繼續(xù)增強公司的技術(shù)優(yōu)勢。本次發(fā)行募投研發(fā)項目以研發(fā)促發(fā)展，不斷進(jìn)行產(chǎn)品的快速迭代，更好地驗證產(chǎn)品的功能性及可靠性，提升客戶粘性，進(jìn)一步增強公司綜合競爭力。 3、突破產(chǎn)能瓶頸，增強對客戶配套能力 公司車載連接器產(chǎn)品已進(jìn)入比亞迪、吉利、長城、奇瑞、長安、上汽、一汽、廣汽、北汽、本田等國產(chǎn)一線品牌及合資品牌供應(yīng)鏈體系，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)提升。加之國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策推動下產(chǎn)品需求不斷提升，產(chǎn)能已逐漸成為制約公司業(yè)務(wù)發(fā)展的主要瓶頸之一。本次發(fā)行募集資金實施連接器智能化及超充產(chǎn)業(yè)升級項目與華東基地產(chǎn)業(yè)建設(shè)項目，將進(jìn)一步擴大公司產(chǎn)能，有助于企業(yè)把握市場機遇，增強對下游客戶的產(chǎn)業(yè)配套能力。 4、補充流動資金，增強公司抗風(fēng)險能力 本次發(fā)行募集資金部分用于補充流動資金，有利于緩解公司資金壓力，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，保障公司研發(fā)創(chuàng)新及業(yè)務(wù)擴張等活動的持續(xù)正常開展，進(jìn)一步優(yōu)化公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高公司的償債能力和抗風(fēng)險能力，保障公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 三、本次發(fā)行的基本情況 （一）發(fā)行的證券類型 本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的公司 A股股票將在深圳證券交易所上市。 （二）發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格 本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣 98,000.00萬元（含本數(shù)），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。 本次可轉(zhuǎn)債每張面值 100元人民幣，按面值發(fā)行。 （三）發(fā)行方式與發(fā)行對象 本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。 （四）募集資金規(guī)模和募集資金專項存儲賬戶 1、預(yù)計募集資金量（含發(fā)行費用）及募集資金凈額 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為不超過人民幣 98,000.00萬元（含本數(shù)），募集資金凈額將扣除發(fā)行費用后確定。 2、募集資金專項存儲賬戶 公司已經(jīng)制定《募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會及董事會授權(quán)人士確定。 （五）募集資金投向 公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過 98,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將用于以下項目： 單位：萬元
（六）承銷方式與承銷期 本次發(fā)行由主承銷商以余額包銷方式承銷。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的承銷期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）發(fā)行費用 單位：萬元
（九）本次可轉(zhuǎn)債的上市流通 本次可轉(zhuǎn)債上市流通，所有投資者均無持有期限制。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將盡快辦理本次可轉(zhuǎn)債在深圳證券交易所掛牌上市交易。 公司持股 5%以上的股東、董事（獨立董事除外）、監(jiān)事及高級管理人員已作出承諾，若認(rèn)購成功，自完成本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購之日起六個月內(nèi)，其不以任何方式減持所持有的永貴電器可轉(zhuǎn)債，嚴(yán)格遵守《證券法》關(guān)于買賣上市公司可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定，不通過任何方式違反《證券法》第四十四條關(guān)于短線交易的規(guī)定。承諾的具體內(nèi)容參見“重大事項提示”之“六、公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購情況”。 （十）本次發(fā)行主要條款 1、債券期限 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起六年。 2、債券利率 本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。 3、還本付息的期限和方式 本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。 （1）計息年度的利息計算 計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。 年利息的計算公式為：I=B×i，其中： I：指年利息額； B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。 2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。 4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。 5）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的 5個工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。 4、轉(zhuǎn)股期限 本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。 5、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整 （1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù) 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司 A股股票交易均價，且不得向上修正具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 前二十個交易日公司 A股股票交易均價=前二十個交易日公司 A股股票交易總額/該二十個交易日公司 A股股票交易總量；前一個交易日公司 A股股票交易均價=前一個交易日公司 A股股票交易額/該日公司 A股股票交易總量。 （2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式 在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P?=P?/（1+n）； 增發(fā)新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進(jìn)行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送現(xiàn)金股利：P?=P?-D； 上述三項同時進(jìn)行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P?為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。 當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因員工持股、股權(quán)激勵或維護公司價值及股東利益所必需的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。 6、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款 （1）修正條件與修正幅度 在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。 上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。 股東大會進(jìn)行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。 （2）修正程序 如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在符合條件的信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 7、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法 本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。 可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。 8、贖回條款 （1）到期贖回條款 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 （2）有條件贖回條款 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債： 1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）； 2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000萬元時。 當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息； B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率； t：指計息天數(shù)，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。 若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。 9、回售條款 （1）有條件回售條款 在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司，當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。 若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在當(dāng)年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。 （2）附加回售條款 若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人在滿足附加回售條件后，可以在附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，在該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“8、贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。 10、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬 因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。 （十一）向原股東配售的安排 本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。 本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金額，通過網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。 （十二）債券持有人會議相關(guān)事項 1、債券持有人的權(quán)利 （1）依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息； （2）根據(jù)募集說明書約定的條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票； （3）根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)； （4）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)債； （5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （6）按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息； （7）依照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)； （8）法律法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。 2、債券持有人的義務(wù) （1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定； （2）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金； （3）遵守債券持有人會議形成的有效決議； （4）除法律法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息； （5）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。 3、債券持有人會議的召集 在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議： （1）公司擬變更募集說明書的約定； （2）公司不能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)債本息； （3）公司發(fā)生減資（因?qū)嵤﹩T工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價破產(chǎn)； （4）保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化； （5）公司擬變更、解聘債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容； （6）擬修改可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則； （7）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性； （8）公司提出債務(wù)重組方案的； （9）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。 （10）根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。 下列機構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議： （1）公司董事會； （2）債券受托管理人； （3）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)期未償還的債券面值總額 10%以上的債券持有人； （4）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。 （十三）評級事項 公司聘請中證鵬元為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行信用評級。根據(jù)中證鵬元出具的信用評級報告，公司主體信用等級為 AA-，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA-。在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，中證鵬元將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級。 （十四）本次可轉(zhuǎn)債的受托管理事項 公司聘任東方證券承銷保薦有限公司作為本次可轉(zhuǎn)換公司債券的受托管理人，并同意接受東方證券承銷保薦有限公司的監(jiān)督。在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，東方證券承銷保薦有限公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資者認(rèn)購或持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券視作同意東方證券承銷保薦有限公司作為本次可轉(zhuǎn)換公司債券的受托管理人，并視作同意《受托管理協(xié)議》項下的相關(guān)約定及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則。 （十五）擔(dān)保事項 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。 （十六）違約責(zé)任及爭議解決機制 1、構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形 （1）本次可轉(zhuǎn)債到期未能償付應(yīng)付本金； （2）未能償付本次可轉(zhuǎn)債的到期利息； （3）發(fā)行人不履行或違反《受托管理協(xié)議》項下的其他任何承諾，且經(jīng)債券受托管理人書面通知，或經(jīng)持有本次可轉(zhuǎn)債本金總額 25％以上的債券持有人書面通知，該種違約情形持續(xù)三十個連續(xù)工作日； （4）發(fā)行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關(guān)的訴訟程序； （5）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，其他因發(fā)行人自身違約和/或違規(guī)行為而對本次可轉(zhuǎn)債本息償付產(chǎn)生重大不利影響的情形。 2、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式 債券受托管理人預(yù)計發(fā)行人無法履行本息償付義務(wù)，債券受托管理人有權(quán)要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；及時報告全體債券持有人，按照債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議；及時報告中國證監(jiān)會當(dāng)?shù)嘏沙鰴C構(gòu)及相關(guān)證券交易所。 債券受托管理人依據(jù)前項采取維護債券持有人權(quán)益的相關(guān)措施時，發(fā)行人應(yīng)按照債券受托管理人的要求追加擔(dān)保，配合債券受托管理人辦理其依法申請法定機關(guān)采取的財產(chǎn)保全措施，并履行募集說明書及《受托管理協(xié)議》約定的其他償債保障措施。 如果發(fā)生《受托管理協(xié)議》約定的違約事件且一直持續(xù)，債券受托管理人應(yīng)根據(jù)債券持有人會議的指示，采取任何可行的法律救濟方式（包括但不限于依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施并根據(jù)債券持有人會議的決定，對發(fā)行人提起訴訟/仲裁）回收債券本金和利息，或強制發(fā)行人履行《受托管理協(xié)議》或各期債券項下的義務(wù)。 3、爭議解決機制 根據(jù)《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，當(dāng)發(fā)行人未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，債券持有人會議對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議。 發(fā)行人不能償還債務(wù)時，債券持有人可以通過債券持有人會議決議或授權(quán)債券受托管理人與發(fā)行人進(jìn)行友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，協(xié)議任一方有權(quán)向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均具有法律約束力。 四、本次發(fā)行的相關(guān)機構(gòu) （一）公司/發(fā)行人
截至本募集說明書簽署日，公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 第三節(jié)風(fēng)險因素 一、與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險 （一）經(jīng)營風(fēng)險 1、主要客戶相對集中的風(fēng)險 發(fā)行人的主要客戶包括軌交裝備制造商、汽車制造商、通信設(shè)備制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司對前五大客戶的銷售占比分別為 49.29%、48.99%、47.00%和 43.88%，公司來自于核心客戶的銷售額占營業(yè)收入的比例較高，客戶集中度相對較高。盡管發(fā)行人在前述各領(lǐng)域的客戶均為國際知名的大型公司，如中國中車、比亞迪、上汽集團、吉利汽車、賽力斯等，該等客戶對于供應(yīng)商的選擇門檻及相應(yīng)產(chǎn)品的認(rèn)證過程極為嚴(yán)格，供應(yīng)關(guān)系較為穩(wěn)定，但考慮到同行業(yè)可比上市公司較為激烈的競爭現(xiàn)狀，若未來公司核心客戶選擇其他同行業(yè)競爭對手的相似產(chǎn)品，會直接影響到公司的生產(chǎn)經(jīng)營，從而給公司持續(xù)盈利能力造成不利影響。 2、產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故的風(fēng)險 連接器作為電子元器件的核心零部件，廣泛應(yīng)用于軌道交通、汽車、航空航天等關(guān)鍵領(lǐng)域。該等行業(yè)均有較高的安全等級要求，因此對于連接器產(chǎn)品的品質(zhì)和可靠性要求較高。公司作為一家技術(shù)驅(qū)動型的供應(yīng)商，一直致力于為客戶提供性能穩(wěn)定可靠的連接器產(chǎn)品。公司設(shè)立了質(zhì)保部，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品生產(chǎn)過程的質(zhì)量監(jiān)督與檢驗，防范潛在的質(zhì)量事故問題。同時公司在研發(fā)階段加強了對新產(chǎn)品各項性能的試驗和測試強度，從新產(chǎn)品的研發(fā)源頭開始降低未來可能出現(xiàn)質(zhì)量事故的可能性。報告期內(nèi)公司未發(fā)生重大質(zhì)量事故，但若公司未來出現(xiàn)重大品質(zhì)管理失誤，導(dǎo)致產(chǎn)品嚴(yán)重不符合客戶要求，可能會面臨批量退貨、丟失客戶訂單和索賠的風(fēng)險。 3、技術(shù)人才流失的風(fēng)險 連接器行業(yè)是技術(shù)和人才密集型產(chǎn)業(yè)，核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性是保障公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和發(fā)展持續(xù)性的關(guān)鍵。截至報告期末，公司技術(shù)人員共計 669人，擁有多位業(yè)內(nèi)高端核心技術(shù)人才，具有獨立的設(shè)計和開發(fā)能力，設(shè)計開發(fā)軟件得到普遍應(yīng)用，并能夠全面地進(jìn)行各種連接器型式試驗及例行性試驗。同時，公司在主要產(chǎn)業(yè)基地所在地均擁有省級技術(shù)研發(fā)中心，便于人才吸納以及聯(lián)合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)學(xué)研力量不斷開拓前沿技術(shù)。盡管如此，考慮到公司主要基地所在地主要集中在三線城市，某種程度上增加了人才吸納和保留的難度，隨著連接器行業(yè)競爭加劇，行業(yè)競爭對手對技術(shù)人才的爭奪日益激烈，公司可能面臨技術(shù)人員流失的風(fēng)險。 4、生產(chǎn)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險 近年來，隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、人員規(guī)模及客戶數(shù)量均不斷提高。公司在管理方面面臨較大的挑戰(zhàn)與風(fēng)險，在經(jīng)營管理、科學(xué)決策、資源整合、內(nèi)部控制、市場開拓等諸多方面對公司提出了更高的要求。面對復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境和日趨激烈的市場競爭，公司如不能有效地進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，持續(xù)提升管理水平和市場應(yīng)變能力，完善內(nèi)部控制流程和制度，將對公司的綜合競爭能力和經(jīng)營效益造成較大不利影響。 （二）財務(wù)風(fēng)險 1、應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為 59,092.53萬元、81,472.33萬元、81,993.28萬元和 83,949.99萬元。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分應(yīng)收賬款存在逾期回款的情形。逾期的應(yīng)收賬款不僅占用了發(fā)行人的營運資金，而且存在較大的回款風(fēng)險。公司部分應(yīng)收賬款出現(xiàn)逾期主要系在早期拓展新能源汽車客戶過程中，公司對于高質(zhì)量客戶的篩選經(jīng)驗及謹(jǐn)慎性不足。公司對于逾期的應(yīng)收賬款已全額計提壞賬損失，同時公司亦在積極通過溝通、談判以及法律手段加強逾期應(yīng)收賬款的回收。此外，公司已全面調(diào)整汽車行業(yè)的客戶服務(wù)戰(zhàn)略，僅服務(wù)于全球知名大型整車制造商，不斷提升客戶質(zhì)量。盡管如此，整車制造行業(yè)亦存在較為激烈的市場競爭，未來若公司重點服務(wù)的整車客戶經(jīng)營情況及資金情況不佳，將極大可能影響公司應(yīng)收賬款的按時回收，從而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款回收風(fēng)險增大并面臨持續(xù)計提壞賬損失的風(fēng)險。（未完）  |